根据三木公司的上诉请求及煌星公司的答辩，本院对当事人争议的焦点分析认定如下：
一、关于煌星公司是否隐瞒了三份《商品房合同》项下房产已作为投资投入南南公司，已构成对三木公司欺诈的问题。
本院认为，三木公司认可其与申达公司、南南公司三方签订《协议书》的事实，双方对此问题争议的焦点是：《协议书》第五条关于“由于三木公司所购的煌星大厦的房产为在建工程，已作为投资投入南南公司作为资本”的内容是否为煌星公司变造。即：三方签订《协议书》时，煌星公司是否隐瞒了三份《商品房合同》项下房产已作为投资投入南南公司的事实，已构成对三木公司欺诈。对这一争议的判定，应当依据三木公司的举证以及煌星公司的抗辩来确定。根据
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第
二条、第
十条及第
三十四条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。当事人向人民法院提供书证的，应当提供原件，并在人民法院指定的举证期限内积极、全面、正确地完成举证义务。据此，三木公司作为《协议书》签约一方主体，对其主张的合同撤销权负有法律上履行提供《协议书》原件的义务，但三木公司自始未能提供《协议书》原件，也未能提供证据证明煌星公司的《协议书》原件非真实制作而成以及内容不是其真实意思表示。
关于三木公司提供的申达公司出具的《说明》是否具有证明力的问题。依据《
中华人民共和国民事诉讼法》第
七十条的规定，申达公司作为知晓案件事实的证人，有义务出庭作证，作为《协议书》签约一方亦应当出具《协议书》原件，以证实三木公司持有的《协议书》复印件与原件无异，但申达公司没有就三木公司与煌星公司争议的待证事实出庭或提供《协议书》原件，因此，申达公司出具的《证明》不具有证明力，不予采纳。
关于高德公司、华天公司为三木公司出具的《担保函》的证明力问题。如同一审法院查明的案件事实，三木公司提供的《协议书》内容没有南南公司作为担保人提供担保的约定，三木公司亦未能就南南公司知道并认可高德公司、华天公司为其履行《协议书》作担保的事实进行举证证明。且其《担保函》内容不能证明煌星公司对三木公司存在欺诈的事实是否存在或真实。因此，该《担保函》亦不能作为证据采纳。
在双方当事人对《协议书》的形式与内容主张不一，三木公司作为签约一方又不能提供《协议书》原件或相反证据证明煌星公司《协议书》原件不真实的情况下，一审法院依据优势证据原则认定煌星公司提供的《协议书》原件，能够证明《协议书》第五条关于“由于三木公司所购买的煌星大厦的房产为在建工程，并已作为投资投入南南公司作为资本”的内容，为三方当事人真实意思表示，并以此作为认定三木公司知道煌星公司已将三份《商品房合同》项下房产作为投资投入南南公司的证据采纳，并无不当。故对三木公司关于煌星公司持有的《协议书》原件内容为其变造，并对其隐瞒了该事实，已构成欺诈的主张，本院不予支持。
二、关于三木公司请求撤销的三份《商品房合同》是否真实合法的问题。
本院认为，三木公司认可三份《商品房合同》签约的事实及三份《商品房合同》上加盖的公章及总裁陈维辉签名。双方对此问题争议的焦点是：双方签订三份《商品房合同》时，煌星公司是否隐瞒房产作为南南公司投资转让及没有预售资格的事实，导致其作出错误的意思表示，已构成对三木公司欺诈。对这一争议事实的判定，首先应当查明煌星公司是否实施了欺诈行为。根据
最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见(试行)》第
68条及《
中华人民共和国合同法》第
五十四条的规定，一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱惑对方当事人作出错误意思表示的，可认定为欺诈，受欺诈方才依法有权行使请求撤销权。本案“煌星公司经批准作为发起人之一，以其经批准开发建设的煌星大厦主楼 1至21层、商场3至4层、地下室1层80个车位作为出资，于2000年5月26日发起设立南南公司”。“双方订立《商品房合同一、三》的时间为2000年8月23日之后，双方订立《商品房合同二》的时间为2000年6月15日之后”。上述事实，已经生效的 [2002]闽民初字第4号、第5号民事判决查明认定，构成了本案煌星公司对双方争议的待证事实免予证明的举证义务，也证明三份《商品房合同》项下房产的客观现状及双方签约情况。对此，煌星公司能否履行交付1．3487亿元房产的义务，南南公司能否保证煌星公司所取得的该笔售房款全额用于购买卓诚公司、高德公司及华天公司持有的三木公司股权，最终实现订立三份《商品房合同》的目的，三木公司明知且应当预见。三木公司自始未能举证证明双方订立三份《商品房合同》时，煌星公司有对三木公司存在故意隐瞒煌星大厦现状真实情况的行为。
