被上诉人大连盘起答辩称：一、原审判决认定事实清楚。2000年7月，日本盘起通过《决定》，授权、委托上海盘起建设、经营、管理盘起集团在中国地区的营销网络、经营管理营销机构和渠道。同年7月，日本盘起与梁崇宣签订《委托书》，委托梁崇宣组建、经营、管理上海盘起。同年8月，大连盘起和上海盘起依据《委托书》、《决定》签订一份《业务协议书》，就大连盘起委托上海盘起在中国地区代为行使产品销售权做出具体约定。上述协议已实际履行。上海盘起长期拖欠大连盘起的产品销售款，日本盘起于2002年4月19日签署《撤销委托书的决定》，解除其对上海盘起和梁崇宜的委托。梁崇宣担任日本盘起顾问的时间自1999年12月1日至2001年12月31日。同时，梁崇宣还担任大连盘起的副总经理。截止合同解除前，上海盘起的组建费用、经营投入、促销活动投入等合计人民币1662766.57元。
二、原审判决将《业务协议书》认定为委托合同，定性准确。本案《决定》、《委托书》、《业务协议书》是大连盘起委托上海盘起行使销售权的统一完整的法律文件。《决定》、《委托书》是《业务协议书》产生的前提和原则，而《业务协议书》是《决定》、《委托书》的具体化。大连盘起先是通过《委托书》、《决定》委托梁崇宣组建上海盘起。公司成立后，又通过《业务协议书》委托该公司代为行使销售权销售其产品。原审判决全面系统地审查上述法律文件的关联关系，而非孤立地对待某一合同，是正确的。《业务协议书》的目的和内容是委托上海盘起行使销售权。大连盘起作为产品的制造商，其订立合同的目的，是将销售权委托上海盘起代为行使，便于开拓市场，而不是单纯地将产品出售给上海盘起。上海盘起从大连盘起处提取货物，是其行使、实现销售权所必需的，它不是市场中的买卖，不能因此否认《业务协议书》的委托合同性质。销售权的委托行使，不可避免地附加知识产权及其他民事权益。大连盘起将产品的商标使用权等民事权益授权上海盘起使用，完全是为了让上海盘起行使、实现销售权。这也是销售权本身的性质所决定的，也是销售行为所必需的。双方当事人争议的核心问题，是“销售权”的解除。根据民法原理，委托人对受托人的信任是委托合同的基础。双方基于信任而订立合同，基于失信而解除合同。委托合同中委托指向的对象是权利，在本案中是产品销售权。销售权的委托，必然要与销售行为、知识产权及其他民事权益相联系。
三、上海盘起的上诉理由没有事实和法律依据。本案《业务协议书》不是业务分工合作的联营合同，也不是买卖合同。
民法通则规定三种联营：法人型联营、合伙型联营、协作型联营。协作型联营的合同本身没有单独适用的法律，它必须适用各种合同的法律规定。双方在《业务协议书》约定的内容，只能说明大连盘起授权上海盘起行使销售权，并不能说明该协议是一个联营合同。本案《业务协议书》，其本质内容并不是大连盘起将产品卖给上海盘起，而是大连盘起将产品销售权委托给上海盘起行使，上海盘起依据该销售权在一定范围销售产品。上海盘起将商业上的“业务合作”等同于法律上的联营，是不成立的。民事主体签订任何以营利为目的的合同，都是在进行一定的业务合作。但商业上的合作，并不等于双方是联营。上海盘起长期拖欠产品销售款，是大连盘起解除合同的原因和理由。大连盘起解除合同，是在依法行使法律赋予的权利，而不是违约，不应承担违约赔偿责任，更不应赔偿预期利益损失。上海盘起因自己的违约行为导致合同被解除，其损失应当自己承担。
