二、上海盘起拥有产品销售权，大连盘起应当停止违约履行合同。原审判决认定，大连盘起终止协议并书面通知上海盘起后，建立相应的办事处，并非独资的销售机构，其销售本企业的产品，不违反法律禁止性规定。该认定是错误的。《业务协议书》第三条约定：“甲方委托乙方在中国地区销售甲方生产经营的产品。不再委托、建立其他销售机构和渠道。如有此必要时，须事前与上海盘起建立协议。”第六条约定：“甲方无偿提供、转让乙方：在中国地区的销售权、商标使用权及其他无形资产。”由于销售权的转让，不需要经过登记和公示，只需双方当事人达成协议，即发生转让的效力，即大连盘起同意在协议期间彻底地放弃自己销售和再委托他人销售的权利。第五条规定：“甲方以产品最优惠价格供给乙方”。依照上述约定，这种协议是完全可以实际履行的，而且是必须实际履行的。销售权利一旦全部彻底转让，自己就不再拥有。上海盘起申请的继续履行不属于
合同法第
一百一十条规定的不能实际履行的情形，故应当判令大连盘起实际履行。
三、大连盘起应当承担不履行合同的全部赔偿责任。原审判决认定，上海盘起诉请的预期利益损失，由于其具有不确定性，且
合同法第
四百一十条又赋予委托合同当事人对合同的随时解除权，则上海盘起主张合同解除后的预期利益损失缺乏法律依据，应不予支持。该认定同样错误。在这里应当适用
合同法第
一百一十三条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益”。因此，在法律没有特别规定和当事人没有另行约定的情况下，应按全部赔偿原则赔偿损失。原审判决以不确定性和随时解除权不支持预期利益，显然是错误的。
四、大连盘起解除合同的单方违约情节十分恶劣，也同时显示他对上海盘起没有什么可以直接使用的“解除委托”的权利。大连盘起法定代表人森久保有司于2002年4月19日当天专门飞到上海，和上海盘起签署如何继续搞好销售活动的协议。但实际上他们已经在大连起诉上海盘起。同年4月22日，立即由大连法院查封上海盘起的银行账户。这一行为是一种突然袭击的闪电战，是在正常的商业运作尤其如果是代理运作的情况下无需采用的方式。故请求撤销原审判决，支持上海盘起的全部诉讼请求。
