厦门联发公司答辩称：一、联发贸易公司的成立符合法律程序，依法应当独立对外承担民事责任。联发贸易公司成立后，其经营权及随后的更名，均由原外经贸部确认，上诉人与联发贸易公司之间发生的债权债务应由该两公司享受和承担，与其它公司无关。联发贸易公司的设立，亦不违反最高人民法院《关于企业开办的其他企业被撤销或歇业后民事责任承担问题的批复》的精神。二、厦门联发公司与联发贸易公司系两个独立的企业法人实体，厦门联发公司在设立联发贸易公司的过程中并无过错，依法不应为联发贸易公司的债务承担连带赔偿责任。而且，上诉人主张厦门联发公司有过错并无任何证据证明。即使原外经贸部作出撤销联发贸易公司的经营权，也未否定联发贸易公司的企业法人资格，只要公司未依法注销，企业法人资格依然存在，并不影响其民事责任的承担。请求：驳回上诉，维持原判。
上诉人美国矿产公司对于原审判决查明的事实并无实质性的异议，只是对如何适用法律提出了异议。因此，本院确认原审判决查明的事实。
本院经审理认为：
一、关于本案纠纷的法律适用问题
本案双方当事人之间并不存在直接的法律关系，美国五矿公司是依据其与联发贸易公司之间的债权债务关系以及联发贸易公司是由厦门联发公司设立的事实对厦门联发公司提起了本案债务纠纷诉讼。根据国际私法的最密切联系原则，由于厦门联发公司是中国法人，因此本案债务纠纷应适用中华人民共和国法律进行处理。双方当事人对此无异议。
二、关于厦门联发公司应否就联发贸易公司对美国矿产公司的债务承担连带责任问题
美国矿产公司提起本案诉讼的债权产生于其与联发贸易公司之间的购销合同，该合同纠纷已经经过仲裁裁决。美国矿产公司与厦门联发公司之间并没有直接的合同关系（债权债务关系），美国矿产公司提起本案诉讼的主要理由是厦门联发公司违法设立了联发贸易公司。
《
中华人民共和国民法通则》第
三十六条第一款规定：法人是具有民事权利和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。《
中华人民共和国公司法》第
三条第二款规定：有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。美国矿产公司提起本案诉讼的实质是要否认联发贸易公司的公司人格。股东滥用公司人格、利用有限责任的面纱侵犯公司及其债权人利益的实质，包括转移财产、逃避债务并以其财产成立新公司，或者新公司成立后抽逃资本，或者将公司财产与股东财产混同，或者股东任意干预公司的事务使公司的经营自主权名存实亡，等等。在对公司登记的管理体制上，中国主要是通过工商行政管理部门的企业登记来确定有限责任的适用范围。凡登记为法人的企业，其设立者或者投资人只对企业的债务负有限责任。从公司管理角度看，工商行政管理部门在进行企业法人登记时，无法对所有被申请设立的企业是否具备法人条件进行实质的、严格的审查。防止有限责任被滥用，仅凭形式要件是不够的，还需要具备实质要件。从本案的实际情况看，联发贸易公司的设立过程以及注册资本的变更均经过了政府主管部门的批准，美国矿产公司并没有证据证明厦门联发公司转移财产恶意逃债的事实存在，也没有证据证明厦门联发公司有抽逃资本的事实存在。况且，美国矿产公司是在联发贸易公司成立六年后与联发贸易公司进行的贸易行为。因此，否认联发贸易公司的公司人格缺乏事实依据。
