被上诉人中鼎公司答辩称：(一)本案争议的标的债权已由东方公司广州办事处转至中鼎公司，中鼎公司有权将自东方公司广州办事处受让的债权转让给太保公司。根据中鼎公司与东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》的约定，在协议签订的当日，中鼎公司与东方公司广州办事处签订了先决条件约定的各项合同，并依约向东方公司广州办事处支付了首期款，中鼎公司已满足了《债权转让协议》约定的先决条件，标的债权转至中鼎公司。事实表明，中鼎公司与太保公司签订《债权转让协议》时已经合法有效受让标的债权，在东方公司广州办事处放弃优先购买权的情况下，中鼎公司将标的债权转让予太保公司并不违反任何法律、法规的规定，且《债权转让协议》是双方的真实意思表示，合法有效。双方《债权转让协议》签订后，太保公司向中鼎公司支付了部分债权转让款，但太保公司未按约定日期支付第四笔款项，已构成违约，中鼎公司依照约定解除《债权转让协议》。(二)太保公司以中鼎公司和东方公司广州办事处未向借款人及担保人发出有关标的债权已质押给东方公司广州办事处的通知函为由，主张中鼎公司和东方公司广州办事处之间的《债权转让协议》约定的先决条件未满足，中鼎公司在与太保公司签订《债权转让协议》时尚未取得债权，该上诉理由不成立。债权转让通知的欠缺并不影响债权转让人与受让人之间的债权转让效力，而只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，该抗辩权的存在并不意味着受让人没有有效受让债权，而只是意味着这种债权的行使暂时受到阻碍，且此抗辩权一旦债权转让通知到达债务人即告消灭。既然向债务人发出通知并非债权转让的生效要件，则认定受让人何时取代转让人取得债权人地位应当以转让人与受让人的约定为准，而不应以向债务人发出通知的时间为准，因此对中鼎公司何时取得债权应以与东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》的约定，以及东方公司广州办事处在2004年4月30日的函件内容作为认定中鼎公司取得债权的依据。(三)太保公司以东方公司办事处放弃质押权与事实不符、债权质押后仍可转让与法不通、回避债权质押问题为上诉理由，并无任何事实与法律根据。从东方公司广州办事处2004年4月30日出具的确认函可以认定，东方公司广州办事处在中鼎公司与太保公司签订《债权转让协议》将债权予以转让时即解除质押，这一解除质押的意思表示是在中鼎公司与太保公司签订《债权转让协议》之前作出，在签订《债权转让协议》时生效，而确认函只不过是事后的书面确认，并不代表是于2004年4月30日作出解除质押的意思表示。在中鼎公司通知太保公司解除双方所签《债权转让协议》的同时，中鼎公司将相关债权移交给太保公司的事项通知了债务人，从该通知中可以看出其中并无债权质押的内容，债权质押并不存在。(四)依据前述中鼎公司已合法受让并取得债权且签订《债权转让协议》时，太保公司应当知道且确实知道中鼎公司与东方公司广州办事处之间协议内容的事实，能够确定中鼎公司既未故意告知太保公司虚假情况，也未故意隐瞒真实情况，不构成欺诈，故太保公司不享有撤销权。即使太保公司享有撤销权，也因超过诉讼时效而归于消灭。根据证据规则，太保公司主张其于2003年1月29日并不知道撤销事由，则应提供相应的证据材料来证实，而中鼎公司主张太保公司签约时就应当知道且确实知道撤销事由的证据就是双方签订的《债权转让协议》，而太保公司亦未提供能够反驳中鼎公司主张的任何证据材料，故其未超过诉讼时效的理由不能成立。(五)一审审判程序正确。一审时，太保公司将确认《债权转让协议》无效的诉讼请求变更为撤销，依据
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第
二条第1款的规定，太保公司应当就变更的诉讼请求提供相应的证据。但太保公司请求确认《债权转让协议》无效所依据的证据材料，与请求撤销《债权转让协议》所依据的证据材料并无任何不同，就太保公司请求确认《债权转让协议》无效所依据的证据材料，一审法院已按照相关规定指定了举证期限并进行了庭前证据交换，在太保公司变更了诉讼请求但未提供不同的证据材料的情况下，一审法院不另行指定举证期限并无任何不妥，故一审审判程序正确。(六)太保公司要求中鼎公司返还其已付转让款及双倍返还定金，赔偿其可得利益损失和利息损失，并无法律依据和事实依据。本案中的《债权转让协议》是双方的真实意思表示，对双方都具有法律约束力，但太保公司并未按照《债权转让协议》的约定按期支付转让价款，中鼎公司有权解除协议并对已收取的转让价款不予返还，同时将相应比例的债权移交太保公司，中鼎公司已完成对相应比例债权的移交工作，因此，太保公司无权要求中鼎公司返还转让款。并且由于太保公司违约，其无权要求返还定金，该主张与太保公司的诉讼请求相矛盾。综上，请求驳回太保公司的上诉请求。
