综上，中鼎公司与太保公司签订的《债权转让协议》不违反法律和行政法规的禁止性规定，应认定合法有效。中鼎公司的行为不构成欺诈，太保公司主张该协议可撤销，请求中鼎公司返还已付债权转让款和赔偿利息损失，缺乏事实和法律依据。太保公司请求中鼎公司双倍返还定金及赔偿可得利益损失与其主张协议可撤销的法律后果不符。对太保公司的诉讼请求不予支持。该院依照《
中华人民共和国合同法》第
四十四条第一款、第
五十四条第二款、第
五十五条、第
八十条第一款、《
中华人民共和国民事诉讼法》第
六十四条第一款之规定，判决：驳回太保公司的诉讼请求。案件受理费648709元，由太保公司负担。
太保公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：(一)原审判决认定中鼎公司与太保公司签订《债权转让协议》时已取得本案债权，与事实不符。由于中鼎公司直到2004年2月5日，才通知债务人桂洲公司和担保人桂洲经济发展总公司、桂洲镇投资控股总公司其将本案债权在内的标的债权作为质物向东方公司广州办事处提供质押担保，这时才满足中鼎公司与东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》约定的债权转让的先决条件，也证明在与太保公司签订《债权转让协议》时，中鼎公司没有取得本案债权。因此，原审判决混淆了东方公司广州办事处与中鼎公司签订的《债权转让协议》的效力、协议的生效及协议的履行两个不同的问题。(二)原审判决关于东方公司广州办事处已放弃质押权的认定与事实不符，关于中鼎公司将本案债权质押给东方公司广州办事处后仍可转让该债权的认定于法理不通，且回避了中鼎公司与太保公司签约时是否隐瞒了本案债权已质押，即是否告知了太保公司该债权已被质押的事实，以使太保公司能作出正确的决定这一核心问题。东方公司广州办事处在2004年4月30日函件中的所谓追认，不仅发生在本案诉讼开始之后，更与其在2004年2月5日向借款人及担保人发出的通知函的事实相矛盾。(三)原审判决认定中鼎公司与太保公司签约时没有隐瞒债权的真实情况是错误的。本案有两个关键问题，一是双方签订《债权转让协议》时，中鼎公司是否如其所述已取得本案所涉贷款本金和相应利息的债权；二是其是否将债权已质押的事实告知太保公司。中鼎公司在签订《债权转让协议》时，未取得相关债权，其相关陈述是虚假陈述，亦未把债权质押的事实告知太保公司，故中鼎公司显然有意隐瞒，构成欺诈。(四)关于诉讼时效的问题。一审中，没有任何证据证明太保公司在2003年1月29日签订协议时知道中鼎公司没有取得本案债权，也没有证据证明太保公司签订时知道中鼎公司将相关债权已质押给东方公司广州办事处，并且由于中鼎公司与东方公司广州办事处的《债权转让协议》中包含数十亿与本案无关的其它债权，以及中鼎公司与东方公司广州办事处的各种保密约定，中鼎公司以保密为由，一直拒绝提供有关文件，太保公司也不可能知道上述事实。太保公司知道中鼎公司取得债权的先决条件是在本案庭审前的证据交换后，而知道其将相关债权已质押给东方公司广州办事处的时间是在2004年2月5日后。因此，太保公司在2004年3月8日提起本案诉讼未超过一年期限。(五)一审审判程序不符合规定。在一审过程中，由于法院不认可太保公司的诉讼请求，告知太保公司可以变更诉讼请求。太保公司向法院提交了《变更诉讼请求申请书》，按照
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第
三十五条的规定，法院应当重新指定举证期限，但一审法院未按规定指定举证期限，更未对变更后的诉讼请求进行开庭审理，不符合法律规定。请求依法撤销原判，并撤销双方于2003年1月29日签订的《债权转让协议》，由中鼎公司返还太保公司已付转让款3750万元，双倍返还定金共3000万元，赔偿太保公司可得利益损失和利息损失。
