关于东方公司广州办事处对本案债权享有的质押权是否影响中鼎公司与太保公司签订的《债权转让协议》效力的问题。中鼎公司与东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》约定，中鼎公司将受让后的债权质押给东方公司广州办事处作为还清转让价款的担保。但东方公司广州办事处在2004年4月30日的函中确认，其“在上述债权转让时即解除该等债权的质押担保，对该等债权不再享有质押权”。因此，东方公司广州办事处已追认其在中鼎公司向太保公司转让本案债权时放弃了质押权，其对中鼎公司转让本案的债权不享有质押的权利。即使在中鼎公司与太保公司签订《债权转让协议》之时，东方公司广州办事处对该转让债权的质押权仍然存在，中鼎公司仍可转让该债权。因为《
中华人民共和国担保法》并没有禁止出质人转让质物的规定，即便是对股票等质权人对质物不加以占有的标的，该法规定经出质人和质权人协商同意的，也可以转让。在本案中，中鼎公司和东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》既约定了债权质押，同时也约定了债权再行转让的条款，因此双方实际上同意对该质押的债权可以再行转让。中鼎公司于2003年1月向东方公司广州办事处发出《优先购买通知》，拟将本案债权转让给太保公司时，东方公司广州办事处并未提出反对转让的异议。因此，质权人东方公司广州办事处对出质人中鼎公司将标的债权再行转让已予默认。故中鼎公司有权转让本案债权，其与太保公司签订的《债权转让协议》的效力不因该债权的出质而受影响。
关于中鼎公司的行为是否构成欺诈而导致《债权转让协议》可撤销的问题。最高人民法院《关于贯彻执行＜
中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第68条规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”在本案中，中鼎公司与太保公司签订的《债权转让协议》的前言载明：“根据中鼎公司和东方公司广州办事处于2002年11月25日签订的《债权转让协议》，中鼎公司取得了东方公司广州办事处从中国银行受让的位于顺德地区的相关债权及其债权项下担保权益。双方协商，并依与东方公司广州办事处约定的规则和程序取得合法认可，而达成的协议。”由此可见，在签订本案债权转让协议之时，太保公司对中鼎公司和东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》的内容应当知晓，对本案债权的情况也有了解，故太保公司认为中鼎公司故意隐瞒其与东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》的内容，诱使其作出错误意思表示，从而签订本案的《债权转让协议》缺乏事实依据。对于中鼎公司和东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》对债权再转让约定的条件，要求新的拟受让方作出的声明与保证主要是承认东方公司广州办事处的企业法人地位、理解并认可东方公司广州办事处原据标的债权对中华人民共和国国家及政府并不享有任何形式的索偿权等内容，上述内容对太保公司追索本案的债权并不构成其所谓有实质性限制和约束。至于中鼎公司和太保公司签订转让协议时东方公司广州办事处尚未对债务人和担保人履行债权转让通知义务，以及中鼎公司将标的债权出质给东方公司广州办事处的问题，根据前述，既不影响中鼎公司从东方公司广州办事处受让本案债权，也不影响中鼎公司与太保公司签订的《债权转让协议》的效力。虽然太保公司在向债务人主张债权时会因债权转让通知尚未到达债务人和债权被出质而暂时受阻，但从本案的事实来看，中鼎公司和太保公司签订的债权转让协议约定，太保公司在支付完全部债权转让款后，中鼎公司才向太保公司移交该协议项下全部债权的资料，以及向债务人及保证人发出转让通知有效回执或者其他可证明已通知的证据材料。但太保公司在提起本案诉讼之时，尚未付清债权转让款，而东方公司广州办事处已于2004年2月5日向本案债务人的担保人履行了债权转让通知的义务。关于质押权的问题，中鼎公司已于2004年1月6日向东方公司广州办事处全部支付了顺德资产包的对价款，由于质权因被担保的债权的消灭而消灭，故在2004年1月6日东方公司广州办事处的质押权已自行消灭。因此，在太保公司尚未取得本案债权之时，影响太保公司向债务人行使权利的债权转让的通知义务已经履行，质押权也已消灭，对太保公司的利益没有造成损害。太保公司请求撤销《债权转让协议》不符合《
中华人民共和国合同法》第
五十四条第二款的规定，不予支持。此外，根据《
中华人民共和国合同法》第
五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。由于签订本案《债权转让协议》之时，太保公司对中鼎公司和东方公司广州办事处签订的《债权转让协议》的内容应当知晓；而双方的协议第三条第1款也约定：“本协议生效后，中鼎公司允许太保公司查阅、复制转让标的项下债权的有关合同、往来文件、票据、凭证等债权资料”，即在签订协议之后太保公司有权了解该债权的情况。故太保公司在2003年1月29日签订该协议之时对其主张撤销的事由应当知道，至其2004年3月8日提起本案之时，已超过一年期限。因此，太保公司认为中鼎公司的行为构成欺诈、协议可撤销的理据不足，不予支持。
