佛山市顺德区太保投资管理有限公司与广东中鼎集团有限公司债权转让合同纠纷案
[裁判摘要]
债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力，债务人享有对抗受让人的抗辩权，但不影响债权转让人与受让人之间债权转让协议的效力。
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2004)民二终字第212号
上诉人(原审原告)：佛山市顺德区太保投资管理有限公司。
法定代表人：胡国英，该公司总经理。
委托代理人：王心波，北京市怡丰律师事务所律师。
委托代理人：刘春明，广东广开律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：广东中鼎集团有限公司。
法定代表人：谭丽明，该公司董事长。
委托代理人：武剑云，北京市首信律师事务所律师。
上诉人佛山市顺德区太保投资管理有限公司(以下简称太保公司)为与被上诉人广东中鼎集团有限公司(以下简称中鼎公司)债权转让合同纠纷一案，不服广东省高级人民法院(2004)粤高法民二初字第6号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员张勇健、王东敏，代理审判员殷媛参加的合议庭进行了审理，张勇健担任审判长，书记员张永姝担任记录。本案现已审理终结。
广东省高级人民法院原审查明：2002年11月25日，中鼎公司与中国东方资产管理公司广州办事处(以下简称东方公司广州办事处)签订一份《债权转让协议》，约定：一、东方公司广州办事处向中鼎公司转让包括本案债权在内的44亿多债权，转让总价款为318622497元。付款方式分为四期，在首期转让价款165683698．8元支付后，中鼎公司应在自2002年12月29日至2003年12月28日的期间内，将余款分三期等额支付给东方公司广州办事处，2003年3月18日前支付31862249．77元，2003年6月18日前支付60538274．56元，2003年9月18日前支付60538274．56元。二、协议的生效条件为：双方授权代表签字盖章，中鼎公司满足了该合同所列全部先决条件，标的债权才由东方公司广州办事处转让给中鼎公司。先决条件为：1．中鼎公司须在该合同签订之日起一个月内向东方公司广州办事处悉数支付首期转让价款165683698．8元：2．中鼎公司须与东方公司广州办事处及管理服务商签订《管理服务商及资金帐户监管协议》，且该协议已合法生效；3．中鼎公司与东方公司广州办事处签署《债权质押合同》，将标的债权在受让后立即质押给东方公司广州办事处作为还清转让价款的担保，并向借款人及担保人发出有关标的债权(含其从属担保权益)已质押给东方公司广州办事处的通知函；4．东方公司广州办事处与阳江市机械筑路工程有限公司签订的《连带责任保证合同》已合法生效；5．东方公司广州办事处已与中鼎公司签订《服务及协助协议》和《优先权及回购期权协议》。三、东方公司广州办事处、中鼎公司双方应在该合同之先决条件得到满足，东方公司广州办事处将标的债权移交中鼎公司后共同就本协议项下的债权转让向借款人和担保人以公证送达方式发出通知函，将标的债权权利人变更之事项书面通知借款人和担保人。无论借款人或任一担保人是否对通知函予以签收和确认，并不影响本协议项下债权转让的效力，也不影响标的债权所随附之担保权利随标的债权一同转让的效力。四、关于标的债权的再转让：在以下全部条件得到满足的前提下，中鼎公司可以将标的债权之全部或任一部分再转让给第三人：1．在三年合作期内及合作届满时，如果东方公司广州办事处对中鼎公司拟转让的标的债权按照《优先权及回购期权协议》的规定不享有优先权，或东方公司广州办事处虽享有但放弃行使该等优先权及回购期权；2．所得转让款项须全部存入监管帐户内；3．在转让合同中新的拟受让方作出与本合同第9．2．7款内容一致的声明与保证；4．中鼎公司如拟将标的债权之任一部分或全部转让给境外投资者，则须事先征得东方公司广州办事处同意。第9．2．7款为：中鼎公司承认中华人民共和国法律所确立的公司法人企业制度及东方公司广州办事处的企业法人地位，充分理解并认可东方公司广州办事处原据标的债权对中华人民共和国国家及政府并不享有任何形式的索偿权，保证将不会因受让标的债权而享有任何该等索偿权；中鼎公司将仅在中华人民共和国境内依据中华人民共和国法律对标的债权之借款人及／或担保人提起诉讼、仲裁；特殊情况下，如借款人及／或担保人在中国境外有资产，中鼎公司可以依据香港法律在香港提起诉讼或仲裁。中鼎公司亦在此承诺：如其日后依据本合同第十五条之有关规定转让本合同项下之合同权益、或将标的债权之整体或部分再转让给任何第三方，中鼎公司将确保该受让方作出相同承诺，否则，由此导致之任何纠纷、责任由中鼎公司自行承担。等等。
