申银证券公司的上诉理由是：1.上诉人制作的《招股说明书》仅针对一级市场，又被不断披露的信息所覆盖，被上诉人在二级市场不断地以投机为目的进行股票买卖，原审判决对此未涉及，对上诉人显然不公。2.上诉人不是重大虚假信息的发布主体，信息的真假系法律事实，此事实的出现并不依赖上诉人是否认真审核，原审判决认定上诉人“未经认真核查，致使申报材料含有重大虚假信息”不当。3.原审判决将本应由会计师事务所承担的责任也一并判由上诉人承担不公。除此以外，同意大庆联谊公司的其他上诉理由。请求二审撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，由被上诉人负担一、二审诉讼费。
被上诉人陈丽华等人辩称：1.
《股票管理暂行条例》是国务院发布的行政法规，不是行政规章，至今未被废止。原审判决适用法律并无不当。2.本案不存在系统风险导致股价随大盘波动的情形，上诉人没有提供存在系统风险的有力证据。根据
《证券赔偿案件规定》第
十八条的规定，只要投资人符合该条规定的情形，应当认定虚假陈述行为与投资人损失之间具有因果关系。3.本案诉讼时效期间起算日为中国证监会对大庆联谊公司作出行政处罚公布之日即2000年4月27日，投资人起诉没有超过诉讼时效期间。4.《招股说明书》不仅是一级市场，也是二级市场投资人投资的重要依据。被上诉人投机是证券市场的正常交易行为，应受法律保护。申银证券公司虽然不是《招股说明书》的发布主体，但因《招股说明书》由其制作、审核并签字，其是责任主体。申报材料含有重大虚假信息，申银证券公司应当承担赔偿责任。
二审庭审中，上诉人大庆联谊公司提交以下新的证据：
1.哈尔滨市中级人民法院（2003）哈民三初字第403号民事调解书，即原告严伟虹与被告联谊石化总厂达成调解协议；
2.2004年8月4日《上海证券报》刊登的《股民败诉ST渤海案皆因“系统风险”以及山东省济南市中级人民法院（2002）济民二初字第12号民事判决书，内容为判决驳回原告张鹤诉银座渤海集团股份有限公司虚假陈述民事赔偿诉讼请求案；
3.大庆联谊公司股票在1999年4月20日至1999年6月21日的K线图。
大庆联谊公司提交上述证据用以证明：证券市场存在系统风险，投资人的损失是系统风险所致，与大庆联谊公司的虚假陈述无关，应当追加联谊石化总厂为本案被告。
被上诉人对上诉人提交证据的真实性无异议，但认为民事调解书的原告选择了调解权利，与本案无关，对上诉人的主张无证明力。
黑龙江省高级人民法院经审理，确认了一审查明的事实。
二审应解决的争议焦点是：1．关于本案法律适用的问题；2.关于是否存在系统风险的问题；3.关于是否让申银证券公司承担了会计师事务所审核责任的问题；4.关于虚假陈述行为人与上市公司实际控制人的责任问题；5.关于诉讼时效期间的起算问题；6.关于损失数额的计算问题。
黑龙江省高级人民法院认为：
关于第一点。作为司法解释，
《证券赔偿案件规定》制定的依据和解释的对象，既包括
证券法，也包括
民法通则和
公司法等法律。本案所涉虚假陈述行为虽然发生于
证券法施行前，不能依照
证券法追究行为人的责任，但任何民事行为均须遵循
民法通则确立的诚实信用原则，遵守法律、行政法规以及相关行业规则确定的义务，否则就应依据
民法通则和相关法律、行政法规的规定承担民事责任。
《股票管理暂行条例》是国务院颁布的旨在监管证券市场的行政法规，其中不仅明确规定了证券发行人、上市公司和承销商等证券市场主体在证券市场中的信息披露义务，规定了对虚假陈述行为的行政处罚，而且还规定了虚假陈述行为人应当承担民事赔偿责任。该行政法规及相关行政规章、行业规则，是确定当事人是否违反
民法通则诚实信用原则并构成侵权的具体标准。本案所涉虚假陈述行为，发生于
《股票管理暂行条例》颁布施行之后，中国证监会依据该条例对虚假陈述行为作出认定和处罚，原判也将该条例作为法律依据，并根据
《证券赔偿案件规定》作出裁判，并无不当。上诉人大庆联谊公司称原判以
证券法为依据来确定行为人的赔偿责任，经核对原判文本，并无此事，这是大庆联谊公司对原判的误读。大庆联谊公司又称
《股票管理暂行条例》不具有行政法规效力、已经废止，该理由没有任何法律依据。如前所述，
《股票管理暂行条例》对虚假陈述行为人，不仅规定应予行政处罚，还规定应承担民事赔偿责任，而且
民法通则第
一百一十条也有“时承担民事责任的公民、法人需要追究行政责任的，应当追究行政责任”的规定。行政责任与民事责任是两种不同的法律责任，不存在重复或追加处罚的问题。大庆联谊公司因虚假陈述行为被中国证监会予以行政处罚，不影响其对因给投资者造成的损失承担民事赔偿责任。大庆联谊公司称原判令其承担民事责任属于重复处罚，对其于
证券法生效前实施的虚假陈述行为应免除民事赔偿责任的上诉理由，不能成立。
