李明不服吉林省高级人民法院的上述民事判决，向本院提起上诉称，一建五处系李显志单独出资设立，市一建公司并未出资，故一建五处的财产及其积累、增值的财产均应归李显志个人所有。原审判决以一建五处为全民所有制企业的分支机构为由否认李显志对一建五处全部财产享有所有权错误。李显志与市一建公司之间不是承包经营和借款关系，而是李显志基于其单独出资行为形成了对一建五处的投资入股关系，并以其出资设立的一建五处与市一建公司形成了挂靠经营关系。《1995年结算清单》中所列几笔业务均发生于1993年，不应认定为双方对几年来全部债权债务的结算，该结算仅仅是建工集团与志新公司之间关于转让预制厂及其附属物的结算，不应以此认定李显志在1995年之前与市一建公司各种经济交往所形成债权均已不存在。李显志对其主张的两块地享有合法的使用权。《794号审计报告》是根据一建五处提供的部分账薄、会计凭证做出的，欠缺1986年的11本账薄，报告内容不全面，不能作为判案依据。原审法院认定事实错误，适用法律错误，请求二审法院撤销原审判决，确认上诉人基于其对一建五处的投资行为而形成的全部财产及其收益享有所有权，判决建工集团返还李明财产总计20017853．88元及其利息，案件受理费和审计评估费均由建工集团负担。
　　被上诉人建工集团答辩称，一建五处是按照全民企业设立程序经建工局审批设立的企业内部独立核算单位。《794号审计报告》确认市一建公司自1987年至1992年共向一建五处投入1846383．62元，且在经营期间向银行贷款450万元，故在此基础上形成的一建五处的资产应界定为国有资产。一建五处在建筑市场运营，均系利用市一建公司的商业信誉和一级资质所为，否则其不可能揽得工程和获得一级取费，且其作为全民企业在当时享有诸多优惠政策，故由此形成的利润亦为市一建公司所有。李显志的125209元投入，文字上虽表述为投资入股款，但实质应为集资性质的借款，李显志因此取得了应得的15％利息，且该笔款项亦已返还。故一建五处的全部财产应界定为国有资产，而非李显志的个人财产。李显志自1985年至1992年均为市一建公司任命的中层干部，负责一建五处的经营管理。从1988年合同看，李显志和一建五处系承包经营关系，其投入的125209元应属借款。李显志所能主张的权利是承包经营完成指标后的分红和125209元借款的本息，其主张一建五处应属其所有没有依据。一建五处与李显志之间的债权债务关系已经《1995年结算清单》结算清楚，该《1995年结算清单》中包含了对李显志投入一建五处的125209元本金的处理和未清结利息的给付，具备双方间对此前多笔经济往来进行清结的特点，根据此结算结果，一建五处不欠李显志任何款项。李显志未能举证证明其主张的二块地属其所有，其该主张亦不成立。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
　　本院二审除认定一审法院查明的事实外，另查明，1987年4月市一建公司给长春市建工局的《市一建公司关于试行股份经营制的请示》载明，为适应经济体制改革需要，进一步增强企业活力，提高经济利益，公司决定在一建五处进行股份经营制试点工作。该请示所附的《关于对一建五处试行股份经营制的规定》载明，为进一步改革企业管理体制，增强企业活力，提高经济效益，公司同意李显志同志关于向一建五处投资入股，实行股份经营，自负盈亏的申请，并决定在该处进行股份经营制的试点工作，具体如下：企业性质实行全民所有制，企业名称一建五处，股份经济构成由企业入股占投资总额的88％，由公司资金入股，个人入股占投资额的12％，由入股者投资，对投资入股者实行入股自愿，退股自由，清产核资……，在划清财产归属单位的基础上确定股价。李显志同志入股后股价确定为11．36万元。企业股息(年息)为8．64％，个人股息(年息)为12％，上述两类股息均列入成本。公司对投资入股者均以降低成本额实现情况为依据，分两个层次进行分红，即：完成计划指标，可实行二、八分红，对超计划部分实行四、六分红。各项基金(法定利润、劳保基金、大型暂设基金、施工利润、技术装备费、折旧基金、上级管理费)均按月足额上缴……。

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