全威公司不服一审判决向本院提起上诉，请求依法改判，驳回桂馨源公司的诉讼请求并解除本案合同，由桂馨源公司承担违约责任。主要理由：1．一审判决对合同抵押担保条款的认定错误。讼争地块是本案土地转让的标的物，不是抵押的标的物，且只有全威公司有权在该地块上设置抵押。桂馨源公司主张全威公司应将土地使用权全部过户给该公司，然后其再以该块土地作为抵押财产向全威公司提供担保属无理要求。2．合同第七条约定的“部分款项”应指全部未付款项，全威公司有权根据履行合同的需要随时要求桂馨源公司履行担保义务。一审判决将实际违约和预期违约混为一谈，显失公正。3．对土地过户和提供抵押担保的时间应依同时履行作为判定依据。在桂馨源公司未依约提供相应价值的土地和房产作为抵押担保，双方未能达成一致意见且桂馨源公司根本不具备履约能力的情况下，全威公司提出解除合同符合法律规定。一审判决认为全威公司要求桂馨源公司履行担保义务构成违约错误。4．《土地开发合同》第三条第2款主要约定了桂馨源公司的付款义务即全威公司将土地过户给桂馨源公司的前置条件，没有全威公司将土地过户给桂馨源公司的义务约定。双方于2003年11月18日收到柳州市发展计划委员会土地开发指标后全威公司已履行完第三条第2款的约定义务，桂馨源公司应在一个月内即2003年12月18日以前支付中国工商银行柳州分行本息891万元，而桂馨源公司除交纳定金200万元外，其余款项并未支付。同时，《土地开发合同》第四条约定全威公司将土地过户给桂馨源公司成立的新公司的时间应在桂馨源公司付清600万元土地变性费及契税的同时，即全威公司履行土地过户义务的条件尚未成就。因此，双方纠纷的原因为桂馨源公司未按期履行合同且明确表示不履行担保的主要义务，一审判决认定桂馨源公司为“守约方”错误。5．一审判决全威公司于“五个工作日”内单方履行土地过户义务而不要求桂馨源公司承担相应义务，与合同约定不符。且一审判决超越三方合同内容，要求不是土地使用权人的超凡公司承担其无法履行的义务，没有法律依据。
超凡公司不服一审判决向本院提起上诉，请求确认《土地开发合同》无效，由双方承担同等过错责任。主要理由：1．本案土地使用权转让合同，违反了法律法规的强制性规定，应认定无效。其中国有土地出让金至今未全部付清，尚欠292．5万元职工经济补偿金和97万余元土地收益金；当事人对该块“工业用地”至今没有投入开发资金，更未达到25％的投资标准；合同签订时尚未取得国有土地使用权证；合同签订前后，讼争地块已处于有关法院的查封之中；讼争土地转让情况未通知该地块的抵押权人柳州市工商银行；涉案“工业用地”的转让未办理相应的审批、登记手续。2．桂馨源公司作为专业从事房地产开发的企业明知上述合同无效情形的存在和有关法律法规的规定，故合同无效双方应承担同等过错责任。
桂馨源公司答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。主要理由：1．本案土地使用权转让合同符合《
中华人民共和国城市房地产管理法》(以下简称
城市房地产管理法)及
合同法的规定，应认定有效。全威公司已于出让合同签订后一次性付清800805元土地出让金，其欠交的职工经济补偿金及土地收益金不属土地出让金；全威公司于起诉前取得了土地使用权证，享有涉案土地的处分权，具备转让的法定条件；涉案土地为工业用地且出让合同没有投资开发的约定及在该地块上进行房屋建设的约定，
城市房地产管理法关于投资25％的规定不适用本案土地使用权的转让；抵押权人不仅知道土地转让事宜且明确同意转让；2．全威公司、超凡公司拒不履行合同义务，已严重违约，其认为桂馨源公司违约并要求解除合同的上诉理由不能成立。全威公司和超凡公司于合同生效后不仅未将土地使用权过户到桂馨源公司指定的公司名下且连过户的申请手续都未开始办理，已严重违反合同；全威公司、超凡公司关于桂馨源公司必须先办理抵押担保才能开始办理土地转让过户手续及要求桂馨源公司对全部转让款的支付提供抵押担保的要求没有合同依据，本案不存在合同约定不明以及其他风险问题；合同第三条第2款为本案合同对全威公司和超凡公司办理土地使用权转让过户的唯一约定，即桂馨源公司支付200万元定金之外的转让款的条件是全威公司应首先将土地使用权转让过户到桂馨源公司指定公司的名下，桂馨源公司得到开发指标批准，并在可以进行房地产开发以后。本案桂馨源公司支付转让款的条件尚未满足，不存在违约问题，全威公司、超凡公司主张桂馨源公司未按约支付转让款而要求解除合同的理由不能成立。
