本院经审理认为：1993年9月3日，中国银行总行、贵州省中行、凯里市中行与油脂厂签订的中国银行人民币三级联贷借款合同书中约定由中国银行总行贷给油脂厂1000万元人民币。2000年6月22日，贵州省中行将该笔贷款债权转给东方资产南宁办时，将其应收利息1615403．39元转计为本金一并转让给东方资产南宁办，即该笔转让贷款本金变更为11615403．39元。舞阳神公司在记载有上述转让本金金额的债权转让通知和债权确认通知上加盖了公章，并未提出异议。对此，应认定舞阳神公司对该1000万元贷款息转本已明知且同意。舞阳神公司关于债权人未将1000万元息转本情况通知该公司并经其同意的抗辩，与事实不符。贵州省中行将1000万元本金息转本后一并转让给东方资产南宁办，并不违反法律强制性规定，应为有效。原审法院以东方资产南宁办1000万元息转本未提供相关依据且舞阳神公司对此不予承认为由，对息转本部分不予保护不当，本院依法予以纠正。
1993年9月3日，青溪酒厂签订人民币三级联贷担保协议，为中国银行总行、贵州省中行和凯里市中行贷给油脂厂的1572万元款项中的400万元贷款提供担保，意思表示真实，应为有效。2000年9月，青溪酒厂通过采取由职工全额出资购买企业净资产的方式改制成青酒集团，仅是企业法人的出资主体和企业性质、名称的变更，作为承担民事责任的主体并未改变，上述变更不影响其对改制前形成债务之民事责任的承担。且青溪酒厂产权制度改革方案和镇远县政府与以文义长为代表的青溪酒厂新股东签订的产权制度改革改制协议书中亦均明确载明改制前青溪酒厂的全部债务由改制后企业新的股东承担。故青溪酒厂改制前的所有债务应当由改制后企业青酒集团承担民事责任。虽然在青溪酒厂改制资产评估中，青溪酒厂的400万元担保债务未包括在评估的企业总债务8494．9万元中，以至于以文义长为代表的青酒集团新股东所支付的净资产对价中未将该笔担保债务予以冲抵，但青酒集团不能以此作为其不承担该笔担保债务的理由对抗债权人东方资产南宁办。青酒集团新股东与青溪酒厂原资产管理人之间就企业改制过程中隐瞒、遗漏债务问题属另一法律关系，不属本案审理的范畴。青酒集团在承担本案400万元担保债务后，可另行向青溪酒厂原资产管理人主张权利。我院《
关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》中关于“人民法院审理国有企业改制案件，对企业股份合作制改造中，被改制企业原资产管理人隐瞒或遗漏债务的，应当由被改制企业原资产管理人对所隐瞒或遗漏的债务承担民事责任”的规定，是针对在审理企业改制双方当事人改制过程中发生的纠纷案件中，就被改制企业原资产管理人的过错或者过失所造成的隐瞒或遗漏债务，在改制企业原资产管理人和改制后企业二者之间的责任承担问题上作出的界定。上述规定不否认被改制企业原债权人依照合同相对性原则向债务人主张权利。故该笔担保债务应由青酒集团承担。东方资产南宁办关于青酒集团应承担该笔担保债务的主张，于法有据，本院予以支持。原审法院判决驳回东方资产南宁办对青酒集团的诉讼请求，不符合法律规定，应予改判。东方资产南宁办二审上诉中关于镇远县政府未对青溪酒厂进行清算即作出撤销决定，且将青溪酒厂的土地和商标权收回，应依法追加镇远县政府为本案共同被告，并判决其按收回财产占青溪酒厂财产的比例对保证债务承担相应责任的主张，因其一审中并未明确对镇远县政府提出诉讼请求，属于二审中新增加的诉讼请求，根据《
最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第
184条关于在第二审程序中，原审原告增加独立的诉讼请求或原审被告提出反诉的，第二审人民法院可以根据当事人自愿的原则就新增加的诉讼请求或反诉进行调解，调解不成的，告知当事人另行起诉的规定，本院二审对此不再予以审查，东方资产南宁办可另行向镇远县政府主张权利。
