信达公司合肥办事处诉中国医药集团总公司等借款担保合同纠纷案
【裁判摘要】
企业因全部资产被整体划拨而变更产权关系后，无偿接受企业的公司将所接受企业的全部经营性净资产及相应的债务作为自己的出资组建其所属的新公司的，应在接受原企业资产的范围内对其原有债务承担连带责任。
中华人民共和国最高人民法院
民事判决书
(2004)民二终字第54号
上诉人(原审被告)：淮南市第六制药厂。
法定代表人：杨秀芳，该厂厂长。
委托代理人：李朝定，北京市中凯律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：中国医药集团总公司。
法定代表人：郑鸿，该公司董事长。
委托代理人：邢永刚，该公司职员。
委托代理人：王宗玉，北京市地石律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：中国信达资产管理公司合肥办事处。
负责人：姬德勤，该办事处主任。
委托代理人：王修业，该办事处经理。
委托代理人：王延玲，北京天同律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：淮南市皖淮化工厂。
法定代表人：胡强，该厂厂长。
委托代理人：宋明，该厂职员。
委托代理人：杨中景，该厂职员。
上诉人淮南市第六制药厂(以下简称六药厂)、中国医药集团总公司(以下简称医药集团公司)为与被上诉人中国信达资产管理公司合肥办事处(以下简称信达合肥办事处)、淮南市皖淮化工厂(以下简称化工厂)借款担保合同纠纷一案，不服安徽省高级人民法院(2003)皖民二初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员付金联担任审判长、审判员金剑锋和代理审判员李京平参加的合议庭进行了审理，书记员张雪梅担任记录。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：1996年12月16日，化工厂与国家开发银行(以下简称开发银行)签订了一份借款合同。合同约定，由化工厂向开发银行借款人民币1028万元，借款用途为化工厂总体排水综合治理项目，借款期限为5年，即从1996年12月起至2001年12月止，贷款利率按年息11．70％计算，按季结息。到期未支付的利息，计收复利。合同有效期内，如遇利率调整，按人民银行的规定执行。化工厂保证在借款期限内按下列分期还款计划偿还借款：1999年12月20日前200万元，2000年12月20日前300万元，2001年12月20日前528万元。开发银行委托中国工商银行淮南市支行作为代理经办行，办理贷款资金拨付。1996年12月12日，开发银行与六药厂签订一份保证合同。合同约定，六药厂为本金1028万元及利息和有关费用向开发银行提供担保，保证方式为连带清偿责任，保证期限为自主合同生效开始至主合同失效时止。合同生效后，开发银行和化工厂如需变更主合同条款，应征得六药厂同意，由六药厂、开发银行、化工厂三方签订书面协议。借款合同和保证合同签订后，开发银行于签订合同的当月发放该笔贷款。合同约定的还款期限届满后，化工厂未能履行还款义务，六药厂亦未履行保证义务。
