本院认为：本案纠纷的实质是香港绿谷公司与加拿大绿谷公司之间就上海绿谷公司55％的股权归属发生的争议。双方争议的焦点在于：香港绿谷公司认为，加拿大绿谷公司虚假报告“上海绿谷公司丙方投资方为香港绿谷公司，因本公司迁移至加拿大，公司注册于加拿大，因此原香港绿谷公司更名为加拿大绿谷公司”，上海市长宁区人民政府认可“原投资丙方香港绿谷公司，因改在加拿大注册，故变更为加拿大绿谷公司”，并予批准，相应的工商登记亦将“香港绿谷公司”变更为“加拿大绿谷公司”，使加拿大绿谷公司成为上海绿谷公司投资方，占有了55％的股权，而香港绿谷公司不可能迁移至加拿大，香港绿谷公司仍然是上海绿谷公司55％股权的所有者，故向人民法院请求判令加拿大绿谷公司停止侵权、并向工商部门办理变更登记归还其在上海绿谷公司55％的股权即550万美元。而加拿大绿谷公司认为，绿谷管理公司是550万美元的筹措者，其依据与香港绿谷公司之间的“股权抵押协议”，在香港绿谷公司不能偿还550万美元的情况下行使“抵押权”，取得了上海绿谷公司55％股权，并将该股权转让给了加拿大绿谷公司，因此，加拿大绿谷公司合法取得了上海绿谷公司55％股权，办理变更手续时以香港绿谷公司“迁移至加拿大”为由是为了简化手续，且此前香港绿谷公司从香港凯怡公司取得上海绿谷公司55％的股权时，也是以香港凯怡公司“更名为香港绿谷公司”为由办理的。加拿大绿谷公司是否合法享有上海绿谷公司55％的股权，是本案应当解决的具体问题。
然而，从本案双方当事人的上诉及答辩理由中，还反映出当事人之间就谁能够代表香港绿谷公司提起本案诉讼有异议，即本案中香港绿谷公司提起诉讼是否合法?这应该是本案首先要解决的问题。
香港绿谷公司系在香港依据公司条例成立的有限责任公司，郝晓荧、吕嘉东和黄耀林、黄光明、刘欣然均系该公司占20％股份的股东，黄耀林、黄光明、刘欣然能否通过所谓“特别股东大会”决议提起本案诉讼?这涉及的是法人的民事行为能力问题。参照
最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见(试行)》第
184条的规定，“法人的民事行为能力依其本国法确定”，“外国法人以其注册登记地国家的法律为其本国法”。因此，本案应当根据香港法来认定占公司60％股份的黄耀林、黄光明、刘欣然三股东能否在郝晓荧、吕嘉东未参加的情况下通过股东大会决议代表香港绿谷公司提起诉讼。根据香港
公司法的规定，公司重大事项的决议、股东大会或者特别股东大会的召开等等均应当根据公司章程的规定进行。本案中，由黄耀林、黄光明出席的特别股东大会决议提起本案诉讼，其中黄耀林亦代表刘欣然，也就是说占公司60％股份和60％多数的股东出席了该次特别股东大会并通过了提起本案诉讼的决议。根据香港绿谷公司章程的规定，全体股东均应当获得此类会议的通知，郝晓荧、吕嘉东并未获得该次会议的有效通知，因此违反了公司章程的规定。然而，1998年5月12日的特别股东大会决议是为了维护香港绿谷公司的利益，而且并不构成对郝晓荧、吕嘉东少数股东的欺诈，尽管与郝晓荧、吕嘉东的利益相违背，根据香港判例法上确立的原则，该特别股东大会应当认定是有效的。因此，根据香港绿谷公司1998年5月12日的特别股东大会决议提起的本案诉讼是有效的。亦因此，2000年3月1日郝晓荧、吕嘉东、赵晶晶出席的香港绿谷公司董事会决议以香港绿谷公司的名义撤回本案诉讼是无效的。上诉人提出的有关本案诉讼主体资格方面的理由不能成立，不应予以支持。
