被上诉人香港绿谷公司答辩称：1．加拿大绿谷公司称案件诉争股权属于合法转让，同时又承认股权变更过程中的形式要件存在瑕疵，自相矛盾。加拿大绿谷公司称 1992年12月8日与香港绿谷公司达成了借款协议，但加拿大绿谷公司成立的时间为1994年6月1日，在达成协议时加拿大绿谷公司的主体资格还不存在，且其没有向法院出示过该协议的正式文件，该协议是不存在的。香港绿谷公司从未向加拿大绿谷公司借过钱，加拿大绿谷公司出示的所谓汇款单是案外人绿谷管理公司及赵晶晶、郝晓荧自己与他人的经济往来款项，不是借款凭证，也不是股权转让款，更不是注册登记，仅说明赵晶晶私人款项的去向。赵晶晶是郝晓荧的妻子，其证言根本没有证据的效力。其出示的有关证据有的属没有时间、不具法律效力的文件，有的属当庭提供的伪证，且所有涉及的主体都是案外人，与本案涉及的侵权事实没有丝毫关联。所以，加拿大绿谷公司并非上海绿谷公司的合法投资人。2．加拿大绿谷公司虚假报告“上海绿谷公司丙方投资方为香港绿谷公司，因本公司迁移至加拿大，公司注册于加拿大，因此原香港绿谷公司更名为加拿大绿谷公司，法人董事长不变，上海绿谷公司的丙方投资方的股权不变”，当时上海绿谷公司有三个股东，之一是香港绿谷公司，另一股东加拿大英明公司，该公司董事长史美煊于1998年9月15日声明“有关丙方香港绿谷公司1995年更改为加拿大绿谷公司，乙方完全不知”，并于2002年3月4日再次发表经过司法公证的声明书，重申对变更股东事项不知情。另一股东鑫达公司也表示对上述争议事实不清楚。加拿大绿谷公司欺骗了上级主管上海市长宁区人民政府，获得了批文“同意原投资丙方香港绿谷公司，因改在加拿大注册，故变更为加拿大绿谷公司”，欺骗了上海市工商局，变更了工商登记。加拿大绿谷公司欲以此表明其合法性，掩盖其侵占手段和侵占实质。变更登记当时的董事刘建国先生声明：“本人刘建国是上海绿谷公司董事(1995年11月23日上海市工商变更登记项目所登记)，在该登记表中，投资方香港绿谷公司已被变更为加拿大绿谷公司，对此项变更，本人声明在事前及事后均不知道。同时，在1995年至1998年期间，我也多次与黄光明、黄耀林先生见面，他们均未提及有关变更股权之事，因为他们和我一样不知道香港绿谷公司在上海绿谷公司的股权已被变更为加拿大绿谷公司。”3．香港绿谷公司和加拿大绿谷公司是本案诉争股权的当事人，而上海绿谷公司只是投资三方参与组建的共同体，与股权之争无涉，与投资者之间不存在股权纠纷问题。加拿大绿谷公司请求将上海绿谷公司追加为本案当事人无法律依据，且根据我国《
民事诉讼法》规定，原告可以放弃或者变更诉讼请求，有权依法处分自己的权利。4．加拿大绿谷公司认为本案应当适用香港法律，并要求内地法院因其在香港法院提起诉讼应停止对该案的审理，无法律依据，更何况香港法院已于2002年8月21日判决驳回其原诉。香港绿谷公司是基于郝晓荧、吕嘉东的损害利益的行为，在起诉前召开特别股东大会，获特别股东大会60％股东确认通过才起诉的。加拿大绿谷公司还以香港绿谷公司的名义申请撤诉，香港绿谷公司于2000年4月3日又一次经特别股东大会60％股东通过“加拿大绿谷公司无权代表香港绿谷公司作出任何决议”的决定。根据内地法律，股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的业务管理机构，香港绿谷公司的起诉行为经公司占60％股权股东同意，符合公司章程，是合法有效的。原审法院对加拿大绿谷公司提出的撤诉申请不予采纳是正确的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。故请求依法驳回上诉，维持原判。
