加拿大绿谷公司不服上述判决，上诉称：1．原审判决置本案诉争股权属于合法转让的基本事实于不顾，以股权变更过程中的形式要件存在瑕疵为由，否定加拿大绿谷公司享有诉争股权，缺乏事实依据。1992年12月8日，香港绿谷公司因资金紧张向加拿大绿谷公司借款，双方达成协议：香港绿谷公司向加拿大绿谷公司借款550万美元，用于香港绿谷公司在大陆的投资项目；从借款之日起，香港绿谷公司向加拿大绿谷公司结算550万美元的本金及利息；利息按年息10．5％计算，每半年结算一次，本金为两年到期一次归还；如到期不能归还，香港绿谷公司将全部项目股份归为加拿大绿谷公司名下。此协议中所指的大陆投资项目股权即本案诉争上海绿谷公司55％的股权。加拿大绿谷公司根据协议将款项支付后(实际支付570万美元)，经多次催要，香港绿谷公司无力偿还。借款期限届满，加拿大绿谷公司即根据协议规定，在香港绿谷公司、上海绿谷公司及其他股东的配合下，取得了本案诉争股权。此次股权变更已经上海市长宁区人民政府批准，并变更了工商登记。故加拿大绿谷公司取得香港绿谷公司在上海绿谷公司中55％的股权不是侵权，而是双方根据协议进行股权转让的结果。当然，双方在进行股权转让时，为了简化手续，以香港绿谷公司迁址更名为由向有关管理部门申请股东变更，并办理了相关手续，是违反有关外资企业管理和登记规定的，但这种形式上的错误并不能必然改变双方股权转让的真实意思。对此，应当要求本案双方当事人按照有关规定，向有关行政管理部门说明情况，根据真实情况更正有关登记事项。2．本案诉争股权变更登记发生于1995年9月至11月，而香港绿谷公司起诉于1998年5月。香港绿谷公司起诉时超过了《
民法通则》规定的二年诉讼时效期间，已经丧失胜诉权，人民法院应当依法判决驳回香港绿谷公司的诉讼请求。股权转让是双方协议的结果，且上海绿谷公司的董事会就公司丙方由香港绿谷公司变更为加拿大绿谷公司的有关事宜专门召开过董事会会议，香港绿谷公司的代表也参加了该次董事会会议，香港绿谷公司对此变更显然是清楚的。自1994年开始，香港绿谷公司即没有从上海绿谷公司中取得过分红利润，而从未进行过询问或提出异议，直至诉讼时才主张分配 1994年后的利润，这也可看出香港绿谷公司不仅明知其股权已转让给加拿大绿谷公司，而且对转让并无异议。因此，本案诉讼时效期间应当从1995年9月至迟从1995年11月开始计算。香港绿谷公司并没有提供任何证据证明其何时才知道其股权被变更。原审判决以香港绿谷公司存在不知权利被侵害的可能性为由，认定其起诉未超过诉讼时效期间并判决其胜诉，显属错误。3．在本案所涉股权变更登记活动中，上海绿谷公司不仅是参与者，也是具体工作的实施者，而且其大股东究竟是香港绿谷公司还是加拿大绿谷公司，将会对公司的经营发展产生很大影响。因此，无论从是否共同侵权的角度，还是从有利于查明案件事实的角度，以及从判决结果所造成的影响等方面分析，上海绿谷公司都应当成为本案必须参加诉讼的当事人。虽然香港绿谷公司在起诉时并未将上海绿谷公司列为被告，但是原审法院应当依法将上海绿谷公司追加为本案被告。原审漏列当事人，既影响对本案事实的认定，也违反了《
民事诉讼法》的相关规定，应当予以纠正。4．原审法院未对香港绿谷公司的起诉行为给予认真审查即轻率立案，在审理过程中又拒不等待有可能判决香港绿谷公司起诉行为无效的另一案件的审理结果，有违《
民事诉讼法》的相关规定。根据香港公司条例，公司的诉讼行为应当获得持有公司95％股份的股东支持方可进行。人民法院在审查起诉时，应当认真核查该公司的股东会议决议，以确保起诉行为是有效的，否则很可能发生错误立案。本案中，香港绿谷公司在起诉时仅有二位董事与会作出的董事会决议，没有股东会决议，而原审法院不仅没有在立案时核查香港绿谷公司的起诉行为是否符合有关规定，而且没有任何依据地认定“根据现有证据证明，香港绿谷公司的起诉行为经公司三位占60％股权的股东同意，符合公司章程，应为有效”。本案审理过程中，香港绿谷公司的其他股东认为起诉行为违反了公司章程和香港公司条例的有关规定，已向香港法院提起诉讼，要求确认以该公司名义在原审法院的起诉行为无效，香港法院正在对该案进行审理。加拿大绿谷公司将有关情况通报原审法院，并当庭申请中止本案的审理，待香港法院的审理有结果后再决定是否审理。原审法院并未依法裁定中止本案诉讼，而是继续审理并作出判决，显然是错误的。5．香港绿谷公司曾书面申请撤诉，原审法院在未作任何裁定的情况下继续本案审理，有违《
民事诉讼法》的相关规定。2000年3月1日，香港绿谷公司的其他股东也以该公司名义向原审法院提交了盖有公司印章的《撤诉申请书》，要求撤回起诉。原审法院在接到撤诉申请后，并未作出裁定，而是在判决中以对加拿大绿谷公司的抗辩理由不予采纳的方式进行了处理，错误地将香港绿谷公司其他股东以该公司名义提出的撤诉申请认定为是加拿大绿谷公司以香港绿谷公司名义提出的撤诉申请。综上，原审判决在认定事实、适用法律和审判程序方面均有严重错误。故请求：撤销原审判决，确认加拿大绿谷公司为上海绿谷公司的股东之一，共计投资550万美元，占55％的股权；或者裁定本案发回原审法院重审。
