本院另查明：1997年1月21日，西樵公司、森达公司作为甲方与新发公司、上海新建业公司作为乙方签订了一份《工作备忘》，其中第五条约定：“以上海新建业中心买卖为主要内容所签的一切协议及以此为根据有关以上海新建业公司、森达公司、西樵公司、香港新建业公司、新发公司为代表所签一切协议：包括所有的债权人及债务人，由于抵押物在中国境内，因此，双方一致同意在签订的所有协议、合约、抵押文件、委托书等等条文，有些文字解释可能有不一致的解法，以及中英文中会有不同意思表达，因此自签订该备忘录后，一切释义均以中文及中国法律为最终定义。”
1998年10月8日由香港新建业公司、伟成公司和森达公司共同签订的“说明(二)”第二条约定：“三方一致同意以上海新建业公司为还款保证人，并签订《抵押担保合同》，《工作备忘》，《抵押担保书》，《保证合同》及有关文件，该文件均互为补充，以确保本说明第一条完全实施。”
2000年10月10日，西樵公司向原审法院提交一份《确认书》称：付款补充协议及说明和《抵押担保合同》、《抵押担保书》、《保证合同》等协议中的债权7000万港元，属森达公司所有，由其对外主张权利，我公司无异议。同日，香港新建业公司和森达公司向原审法院提交《原告说明》称：两公司诉讼请求一致，两原告债权不要求在本案中分割。
二审庭审时，上海新建业公司对于“说明(一)”李琛签字的真伪提出了异议并口头申请司法鉴定，同时承诺庭审后三日内递交书面申请并预交相应鉴定费用，否则视为放弃申请。其后，上海新建业公司未向本院递交司法鉴定书面申请，亦未预交相应鉴定费用。
本院经审理认为：本案二审时，经本院合法传唤，伟成公司无正当理由拒不到庭参加诉讼。根据《
中华人民共和国民事诉讼法》第
四条即“凡在中华人民共和国领域内进行民事诉讼，必须遵守本法”、第
一百五十七条即“第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序”、第
一百二十九条即“原告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以按撤诉处理；被告反诉的，可以缺席判决”的规定，应认定伟成公司撤回了上诉。因此，有关伟成公司的上诉本院不予审查。
一、关于本案纠纷的法律适用问题。香港新建业公司、森达公司是以付款补充协议及其说明、《抵押担保合同》、《抵押担保书》以及《保证合同》为依据向原审法院提起欠款担保纠纷诉讼的。根据本案当事人在一审时确认的事实，转让合约是香港新建业公司与伟成公司以及案外人新建业置业(澳门)有限公司、沈柱邦、吴立胜、梁树森之间签订的，本案争议并非上述六方当事人之间的转让合约纠纷，而是香港新建业公司、森达公司与伟成公司、上海新建业公司之间的欠款担保纠纷。因此，即使转让合约约定了法律适用条款以及管辖条款，对于本案所涉付款补充协议以及担保法律关系亦没有约束力。
根据西樵公司、森达公司、新发公司和上海新建业公司签订的《工作备忘》第五条的约定，森达公司和上海新建业公司对于已经签订的所有协议包括付款补充协议及其说明，以及三个担保文件均同意适用中国法律。香港新建业公司、伟成公司虽然未在《工作备忘》上签字确认，但香港新建业公司、森达公司和伟成公司在《工作备忘》之后签订的“说明(二)”中确认了《工作备忘》以及相应的担保文件与付款补充协议互为补充。因此，《工作备忘》第五条关于“所有协议、合约、抵押文件、委托书等等条文，一切释义均以中文及中国法律为最终定义”的约定对于付款补充协议及其说明以及相关担保文件均有约束力。
根据当时有效的《
中华人民共和国涉外经济合同法》第
五条即“合同当事人可以选择处理合同争议所适用的法律”的规定，本案争议的解决依据上述约定应适用中华人民共和国的法律，即本案所涉欠款纠纷应适用《
中华人民共和国民法通则》的有关规定进行处理，担保纠纷应适用《
中华人民共和国担保法》的有关规定进行处理。
