二审庭审时，上诉人上海新建业公司称：本案所涉担保属于对外担保，未经批准、登记，应为无效；本案保证合同系上海新建业公司董事沈柱邦以公司资产为该公司的股东提供担保所签，且为债权人明知，依法应属无效；本案保证合同的签署人沈柱邦同时分别代理双方当事人进行同一民事担保活动，是一个典型的“双重代理”行为，明显损害了上海新建业公司的合法权益，依法应属无效；沈柱邦被免除上海新建业公司董事长后仍然冒用上海新建业公司的名义提供保证担保；香港新建业公司知情仍与之签订保证合同，应认定保证合同无效。因此，上海新建业公司不承担任何民事责任。
香港新建业公司、森达公司答辩称：一、转让合约是由伟成公司向法院提供的，该合约的签约人是伟成公司、被上诉人香港新建业公司及其他四位案外人(沈柱邦、吴立胜、梁树森、新建业置业(澳门)有限公司)六方；伟成公司称合约已履行完毕，但其在付款补充协议中确认了欠款的事实和还款的方式；付款补充协议的说明一、二均有伟成公司董事李琛签约，对其债务约1．1亿港元予以认可；1998年12月1日《委托融资协议书》有伟成公司董事李琛签字和公司盖章承诺欠款的事实。以上证据证明伟成公司是该合约的当事人，从被上诉人向原审法院提交的所有证据中，均有伟成公司偿还答辩人的欠款的对帐册，并于1998年9月12日给予确认。因此，伟成公司否认其是本案当事人的观点是错误的。二、付款补充协议中伟成公司承诺以上海新建业中心作为还款担保；付款补充协议说明一、二中均有“……尚欠1．1亿港元”，再次明确以上海新建业公司作为还款担保人，并签定有关的担保协议；《抵押担保合同》、《工作备忘》、《抵押担保书》及《保证合同》，均明确上海新建业公司愿为伟成公司欠款约1．1亿港元作担保，以其物业上海新建业中心大楼为担保物并保证还款责任，直至最终清偿所有债务完毕为止，否则自愿承担一切法律责任；1999年7月9日，上海新建业公司为不服一审的管辖裁定，在向最高人民法院递交的上诉状中公开称本案是一起欠款担保纠纷，上海新建业公司只是担保人。以上事实充分证明了上海新建业公司是担保人，上海新建业中心是担保物，无论担保是否有效，均应当承担担保责任。因此，上海新建业公司是本案当事人。三、合约中的股权转让价格包括三个部分，总价277679948港元，不仅仅是配股报酬价格79793000港元，伟成公司已经对欠款约1．1亿港元做了确认。因此，原审判决认定当时的实际欠款为107054452．34港元是正确的。四、《保证合同》是以伟成公司与香港新建业公司签署的付款补充协议等协议为前提，工商局批准上海新建业公司董事长变更为尹军的日期是1997年6月27日，根据法规规定“国家行政机关批准之日即变更登记生效之日”，在1997年6月27日之前，沈柱邦完全能代表上海新建业公司对外直接签约，没有私刻公章的必要。办理移交时，沈柱邦担心伟成公司不履行还款义务，没有交出公章，并不能排除该章在当时的合法存在。因此，上海新建业公司声称“合同专用章属沈柱邦私刻”没有合法证据，原审法院认定《保证合同》意思表示真实、有效成立是正确的。五、我国担保法规定保证责任的免除限于债权人放弃债权的范围，该范围指债权人所放弃的上海新建业中心大楼担保的那部分债权。而香港新建业公司、森达公司从没有作出放弃这些物权债权的意思表示。《
担保法》第
30条所规定的保证人不承担民事责任的条件为“主合同双方当事人串通、骗取保证人提供保证；主合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的”，上海新建业公司、伟成公司并没有提供所谓恶意串通的事实依据。六、本案是对付款补充协议和《抵押担保合同》、《抵押担保书》、《保证合同》等欠款担保而提起的诉讼，这些合同均约定适用中华人民共和国法律，原审判决适用法律是正确的。请求驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明：转让合约并不是本案当事人之间的争议事项，原审判决认定的有关转让合约的事实本院不予确认。经二审质证，上诉人上海新建业公司对于原审判决认定的伟成公司支付了部分款项的事实持有异议，但并没有提供相应证据推翻原审判决已经认定的相应事实。因此，除了有关转让合约的事实外，原审判决认定的其他事实本院予以确认。
