据此，该院依照《
中华人民共和国民法通则》第
八十四条、第
一百一十一条，《
中华人民共和国担保法》第
十九条、第
四十一条、第
四十二条之规定，判决：一、伟成公司于判决生效之日起十日内偿付香港新建业公司和森达公司欠款99344 360．34港元及逾期利息(自1997年7月23日起至2000年4月30日止，按中国人民银行同期贷款利率计算)；二、上海新建业公司应对上述还款义务承担连带清偿责任。案件受理费754799．89元人民币，由香港新建业公司和森达公司负担111869．99元人民币，由伟成公司负担633929．90元人民币；财产保全费736309．89元人民币，由香港新建业公司和森达公司负担110446．48元人民币，由伟成公司负担625863．41元人民币。
上海新建业公司、伟成公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、根据伟成公司与香港新建业公司关于收购新发公司全部股权的合约，收购价格为7979．3万港元，伟成公司已支付全部合约款项，合约规定的付款义务已履行完毕，原审判决认定的欠款数额107054452．34港元与伟成公司和上海新建业公司没有任何事实和法律关系，上海新建业公司不应承担任何所谓的担保责任，上海新建业公司和伟成公司不是本案的诉讼当事人。二、原审判决已查明上海新建业公司的所谓合同专用章在工商局没有备案，香港新建业公司在向伟成公司办理移交时，也没有该公章。虽然新发公司和上海新建业公司的股权状况发生了新的约定，但相关手续和法定代表人并未交接。所以，在股权转让进行移交手续的1997年4月之前的任何公司和法定代表人的民事行为，既不能代表伟成公司，也不能代表伟成公司收购部分股权的上海新建业公司。香港新建业公司就转让上海新建业公司而设置的担保没有任何法律效力，更不能将转让物先行设定为抵押物后对伟成公司主张权利。三、原审判决关于“抵押合同签订后，至今未办理抵押登记手续，因此抵押合同未生效，现有证据也不能证明合同的某一方对合同的未生效存在过错，上海新建业公司应承担连带清偿责任”的认定是错误的。首先，抵押未经登记没有法律效力。其次，香港新建业公司在移交上海新建业公司之前就上海新建业公司做的担保与和伟成公司收购股权后的上海新建业公司无关，香港新建业公司及其法定代表人当然不能代表上海新建业公司对外意思表示。伟成公司仅持有新发公司的部分股权，无权就上海新建业公司的资产对外设定担保。因此，被上诉人对合同的未生效存在过错责任，保证合同也不是上海新建业公司的真实意思表示，上海新建业公司不应承担任何责任。四、上海新建业公司从未就其资产同意或认可设定任何担保，按照上海新建业公司的章程规定，沈柱邦已经被本案争议的股权转让合同履行时的董事会议免除职务，无权代表上海新建业公司。如果认定被免除职务的沈柱邦仍然可以代表上海新建业公司的话，则应该认定股权转让协议没有实际履行，同时，就该股权转让的债权不存在，上海新建业公司的所谓担保责任也失去了存在的基础。沈柱邦作为股权转让前上海新建业公司的原股东即香港新建业公司权益代表签订的所有担保、保证、抵押合同和协议均为恶意欺诈、显失公平，没有任何法律上的效力。五、伟成公司与香港新建业公司等合同当事人签订的合约明确规定，因履行该合约产生的纠纷适用香港法律。原审法院行使本案的管辖权后，在所谓欠款利息计算上应根据本案的实际情况，分清各方当事人的责任而不应计算利息，判决按中国人民银行同期逾期贷款利率计算缺乏法律依据。六、按照
担保法的规定，本案的保证合同未约定保证期限，当事人存在欺诈、恶意串通的行为，上海新建业公司不仅不应承担连带清偿责任，而且应当免除保证责任。请求撤销原审判决，驳回香港新建业公司、森达公司的诉讼请求。
