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上海市高级人民法院经审理认为：原被告争议的焦点在于付款补充协议及担保协议是否有效。一、关于付款补充协议的效力。该协议系根据1995年1月25日合约确认之还款计划。原告方确认付款补充协议上所指的1995年1月25日合约实际上就是指前述由六方当事人签订的合约。被告方认为付款补充协议上所指合约并不存在的辩解没有事实依据。从该合约签订至1997年1月付款补充协议签订之日止，伟成公司已支付149680944．01港元，大大超过了伟成公司辩称的其受让新发公司股权及上海新建业公司项目的总价7979．3万港元，而且伟成公司在付款补充协议及说明中亦多次确认已支付约1．6亿港元，尚欠约1．1亿港元，并且承诺向森达公司还款。因此原告方提出的转让费约2．7亿港元的主张可以采信，被告方不存在欠款事实的辩解与已查明的事实不符，不予采信。在付款补充协议及其后的“说明(一)”、“说明(二)”中并没有确定明确的欠款数额，仅仅确认欠款额约1．1亿港元。审理中查明当时的实际欠款额为107054452．34港元(277679948—170625495．66)，与有关协议双方的约定相一致，可以认定。付款补充协议由伟成公司董事李琛代表伟成公司签字，且在此后双方签订的“说明(二)”中，有伟成公司盖章确认，故可认定系伟成公司的真实意思表示，而且1995年1月25日合约的其他权利人(包括沈柱邦、吴立胜、梁树森)均对该付款补充协议予以确认，同意他们对伟成公司的债权，由伟成公司向香港新建业公司偿还，故该付款补充协议及相关的说明均合法有效。被告伟成公司虽提出香港新建业公司和森达公司有恶意串通进行民事欺诈的行为，但没有提供相应的证据，亦不予采信。二、合同的履行及责任的承担。付款补充协议签订后，各方当事人均应严格履行。原告已将新发公司的股份转让及配予伟成公司，并且移交了上海新建业公司的有关文件及公章等，完成了其交付义务。伟成公司仅支付了7710092港元，余款 99344360．34港元未付清，其行为显属违约，应承担偿付余款和逾期利息的责任。原告方主张利息从1995年5月起算，利率为香港最优惠利率加2。经审查，在1995年1月25日合约及付款补充协议中均无具体利息及利息起算日期的约定，双方实际履行合同义务主要集中在1997年，故其主张没有事实和法律依据，逾期付款利息应从付款补充协议确定的最后清偿日1997年7月22日后起算，利率应按照中国人民银行同期逾期贷款利率计算。香港新建业公司将其部分债权转让给森达公司，经该公司确认后，森达公司即取得这部分债权。因两原告要求其债权不在本案中分割，可按照两原告的意愿，对两原告的按份债权不予分割，待判决后由两原告自行分割。三、抵押合同、保证合同等的效力及责任承担。上海新建业公司认为在抵押合同、保证合同等协议上上海新建业公司合同专用章系原告方私刻，故这些协议均系伪造。该院认为，沈柱邦当时是上海新建业公司的法定代表人，其能控制上海新建业公司公章并可对外直接签约，因此客观上原告方无私刻该章之需要；在办理移交时原上海新建业公司没有交出该章并不能排除该章在当时的合法存在；而且上海新建业公司亦未进一步提供原告方私刻该章之证据。故对上海新建业公司的这一辩解不予采信。抵押合同签订后，至今未办理抵押登记手续，因此抵押合同依法未生效，现有证据也不能证明合同的某一方对合同的未生效存在过错，故该合同对双方当事人均无法律上的拘束力。《保证合同》系沈柱邦代表上海新建业公司签订，并盖有上海新建业公司的合同专用章，签约时沈柱邦的法定代表人职务虽被董事会免去，但工商登记尚未变更，在法律上其还能代表上海新建业公司对外意思表示；以上海新建业公司的财产作担保经过上海新建业公司的原控股股东香港新建业公司和转让后的控股股东伟成公司同意；上海新建业公司虽未就担保一事形成董事会决议，但其大部分董事会成员均在有关协议上签字，确认以上海新建业公司为还款担保人；保证合同的产生，是由于债务人未付清转让款，使债权人的债权有可能落空，故债权人为规避风险而以其转让的标的物作担保实现自我救济，是当时能够采取的相对合理的方式，符合公平原则。而且目前并无法律明文禁止这种行为。综上，判定《保证合同》系上海新建业公司的真实意思表示，该合同应属有效，因合同中未约定保证方式，上海新建业公司应承担连带清偿责任。
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