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3．1997年1月20日，上海新建业公司、森达公司并西樵公司、香港新建业公司签订一份《抵押担保合同》，明确上海新建业公司以上海新建业中心作为伟成公司还款担保抵押物，担保还款款项为1．1亿港元(利息以香港1997年1月优惠利率加2)；上海新建业公司为还款担保人，当债务人未能按时还款时，债权人可随时办理抵押物登记，本合同与《抵押担保书》同时生效。次日，西樵公司、森达公司、新发公司、上海新建业公司签订一份《工作备忘》，确认了1997年1月17日的付款补充协议，明确以上海新建业中心为还款抵押，并约定此后所签协议的释义均以中文及中国法律为最终定义。同年1月23日，上述各方当事人签订一份《抵押担保书》，约定抵押人为上海新建业公司，抵押财产为位于上海市中山北路2438号的房地产，抵押金额为1．1亿港元，利息为π＋2。同年2月25日，上海新建业公司、森达公司、西樵公司、香港新建业公司签订《保证合同》，明确上海新建业公司愿意为伟成公司承担保证还款责任，保证金额为1．1亿港元及利息、违约金、赔偿金等，保证期限为以最终清偿所有债务完毕为止。上述合同中均有上海新建业公司合同专用章，沈柱邦同时以上海新建业公司和香港新建业公司双重代表身份在合同上签字。
4．新发公司注册成立于香港特别行政区，其核定资本为2009000港元，1995年时已发行9000股，股东分别为香港新建业公司、沈柱邦、吴立胜、梁树森。1997年2月5日，该公司已发行之9000股转到伟成公司名下，1997年1月22日，该公司新增发行股份2000000股，转到伟成公司名下为1979910股及尹军(系伟成公司董事)名下20090股。新发公司于1994年在上海市投资设立外商独资企业上海新建业公司，该公司批租开发中山北路2438号地块。1997年1月18日，上海新建业公司召开董事会，决定免去沈柱邦董事长、总经理职务，任命尹军为董事长、总经理。上海新建业公司当时的董事为梁树森、尹军、吴立胜、李琛、沈柱邦、杨雪丽。1997年4月4日，上海新建业公司的文件及公章(不包括上述合同专用章)移交给伟成公司。1997年6月27日，经工商核准登记上海新建业公司的法定代表人由原来的沈柱邦变更为伟成公司的尹军。
5．根据1995年转让合约，到签订付款补充协议时伟成公司陆续支付给香港新建业公司149680944．01港元，加上香港新建业公司确认收到相关款项20944551．65港元(包括已收到本金的回报加扣除25楼楼款)，合计支付了170625495．66港元。1997年1月起至1997年7月22日前伟成公司支付了7000000港元，1997年7月22日后又支付了710092港元，余款伟成公司与上海新建业公司均未支付。
6．在抵押担保合同、《保证合同》等签订后，西樵山旅游度假区人民政府等单位多次发函给上海新建业公司、伟成公司要求及时还款。伟成公司亦承诺将款项归还森达公司。
1999年4月19日，香港新建业公司、森达公司共同向原审法院提起欠款担保纠纷诉讼，请求判令伟成公司支付欠款109404733．65港元并赔偿利息29423548．20港元、判令上海新建业公司承担连带清偿责任。2000年8月10日，香港新建业公司、森达公司变更其诉讼请求为：判令伟成公司支付欠款108689230港元并赔偿利息35914260港元(从1996年5月1日至2000年4月30日止)、上海新建业公司承担连带责任。
1999年4月20日，根据香港新建业公司、森达公司的财产保全申请，原审法院以(1999)沪高经初字第4号民事裁定查封了上海新建业公司所有的上海新建业中心大楼第一层至第十层和第二十一层至第二十四层的全部房产。
原审法院送达起诉状后的答辩期间，伟成公司、上海新建业公司均提出管辖权异议称：在1995年1月25日的合约中约定“本合同应以香港法律解释及适用于香港法律，本合约各方同意当在有关合约有任何纠纷或追讨时，均接受香港法庭审决”，本案债权人、债务人均系香港法人，上海新建业公司只是担保人，故本案应由香港特别行政区的法院管辖。经原审法院审查认为：“合约的完整意思是：本合约应以香港法律解释及适用香港法律、合约双方无可争议地同意本合约引起的任何请求和纠纷，均服从香港最高法院管辖，但也声明并非其享有唯一管辖权。”据此原审法院驳回管辖异议。两被告不服，向最高人民法院提起上诉，最高人民法院认为：“双方当事人就1995年1月25日股权转让合同并无争议，该合同中的条款并不能约束香港新建业公司、森达公司依据与伟成公司签订的付款补充协议和与上海新建业公司签订的《抵押担保合同》、《抵押担保书》，以欠款担保纠纷为由提起的诉讼，由于此三份合同均约定适用内地法律，无协议管辖条款，故上海市高级人民法院有管辖权。”
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