综上所述，国华银行诉请宏业公司、新业公司对本案的债务承担连带赔偿责任依法有据，予以支持；国华银行主张宏业公司、新业公司的担保有效有悖于中华人民共和国法律，不予采纳。根据《
中华人民共和国民法通则》第
一百五十条、《
中华人民共和国民事诉讼法》第
一百三十八条、第
一百四十七条和第
一百四十九条的规定，判决如下：
宏业公司、新业公司应在本判决生效后10日内向国华银行连带赔偿本金港币44082157．07元，美元25771093．15元、利息港币1443383．13元、美元708517．61元(计至2000年1月3日止)以及该本金从2000年1月4日起至清付之日止的利息(依照1998年9月2日国华银行档号P／113／98HKL《一般授信函》规定的利率计算)。
案件受理费美元142408．05元、港币227456．98元、诉讼保全费人民币322828元，由宏业公司、新业公司共同承担。国华银行已预交本案案件受理费美元142408．05元、港币227456．98元、诉讼保全费322828元，宏业公司、新业公司须将应付之数迳付国华银行，该院不予清退。
宏业公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定本案担保合同系宏业公司真实意思表示，这一认定是错误的。1．本案一审后，有相关的刑事司法材料显示本案担保合同系宏业公司原代总经理方泽平与香港达利丰公司总经理陈少英合谋伪造所为，其行为已经涉嫌构成贷款诈骗罪，故担保合同因违法而无效。根据
最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第
十一条的规定，请求将本案移送公安机关先行处理。2．宏业公司向国华银行出具《不可撤销担保契约》不是宏业公司的真实意思表示，此行为已构成越权行为。公司董事会是公司的意思表示机关，宏业公司董事会从未于1998年4月17日对《不可撤销担保契约》作出董事会决议，本案《宏业公司董事会决议》纯属虚构。因此根据《董事会决议》作出的《不可撤销担保契约》虽加盖了宏业公司公章，也不构成宏业公司的真实意思表示，相反，无论是宏业公司的任何人员加盖了公章，均构成越权行为。3．国华银行对本案担保文件未尽谨慎审查义务，且在接受担保的过程中存在明显过错，应推定为国华银行对本案越权担保行为应当知道，本案担保合同对其不发生法律效力。二、本案原审法院以国华银行向香港破产管理署申报的债权，直接作为本案的主债权予以确认，这一认定是错误的。宏业公司享有主债务人的抗辩权，包括但不限于对债权数额真实性的抗辩。三、原审法院适用法律不当。原审法院认定本案担保合同系真实意思表示，但该对外担保未经国家有关主管部门批准而无效，宏业公司对此担保无效具有全部过错，这一认定适用法律明显不当。国华银行对于担保无效，负有不可推卸的过错。另，宏业公司在本院庭审时，对原审判决中查明的1997年11月17日香港顾恺仁律师事务所向宏业公司发出《关于达利丰集团有限公司(借款人)尚欠国华银行债务事宜》函及1999年11月29日汕头市对外经济律师事务所代表宏业公司向香港顾恺仁律师事务所复函部分的事实提出异议。综上，宏业公司请求：1．本案涉嫌经济犯罪，请求二审法院在查明事实后，撤销一审判决，将本案移送公安机关先行处理。2．本案一审程序严重违法，请求二审法院撤销一审判决，裁定将本案发回重审。3．本案一审判决认定事实不清，适用法律不当，请求二审法院依法改判或发回重审。4．本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
中银香港公司答辩称：一、一审判决认定本案担保合同系宏业公司真实意思表示是完全正确的。1．宏业公司罗列的证据不能证明其关于《宏业公司董事会决议》、《不可撤销担保契约》是虚构的主张。本案属于经济纠纷案件，虽然其中一些自然人在其他案件中涉及经济犯罪，但与本案无关，完全可以与本案分开审理，属于
最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第
一条规定的情况，宏业公司的主张不应得到支持。2．宏业公司出具《不可撤销担保契约》是合法有效的，宏业公司所谓“意思表示不真实、属于越权行为”的主张不能成立。董事会决议属于宏业公司内部文件，真正对其发生对外法律效力的是《不可撤销担保契约》，而不是董事会决议。3．答辩人是在相信宏业公司的承诺和保证的前提下接受的保函。宏业公司以其内部管理程序否认担保契约的效力是不成立的。二、香港破产管理署确定的债权应当作为本案主债权予以确认。三、一审判决适用法律正确。宏业公司没有按照我国担保法的规定履行对外担保报批义务，导致本案担保合同因违反国家法律强制性规定而无效，宏业公司对此负有全部过错，应当承担全部赔偿责任。故请求依法驳回宏业公司的上诉。
