2000年12月4日—6日，宏业公司当时董事蔡承通、郑志雄、许俊钊、周应齐、芮奕平、黄楚文分别出具经公证的《声明书》，主要内容大同小异：本人自1996年5月至现在为宏业公司董事。1998年4月17日本人没有召集股东大会或董事会讨论决定为达利丰集团有限公司向国华银行借款31300万元港元及有关费用提供担保。也从未签署过为达利丰集团有限公司向国华银行借款31300万港元及有关费用提供担保的《董事会会议决议》和《不可撤销担保契约》。国华银行也从未派代表同本人商谈为达利丰集团有限公司向其借款提供担保的有关事宜；宏业公司从来没有出具《不可撤销担保契约》和《董事会会议决议》给国华银行，为达利丰集团有限公司向其借款提供担保。另外，根据宏业公司章程第九十四条的规定，董事会无权作出为借款31300万港元提供担保的决定。特此声明。其后附有宏业公司2001年2月12日出具的其1998年4月任职董事名单有蔡承通、黄楚文、王邦林、芮奕平、周应齐、李壮科、许俊钊、郑汉钦、陈一风、曹岱、郑志雄共11名。
宏业公司在诉讼中向该院提供的两份证据(1)1997年10月17日为汕头高新区宏业金刚工业公司向汕头城市合作银行的200万元贷款作《不可撤销贷款担保书》；(2)1998年5月27日为汕头高新区宏业金刚工业公司向汕头城市合作银行的138万元贷款《借款合同书》作连带担保。宏业公司在该两份证据上加盖的印章与其在本案向国华银行出具的《不可撤销担保契约》上加盖的印章是一致的。
原审法院在2001年3月20日向汕头市公安局调查宏业公司1998年使用印章的印模，但该局口头答复已销毁。
由于国华银行与宏业公司、新业公司就偿还款项问题发生纠纷，经协商未果，国华银行遂以宏业公司、新业公司为被告，向原审法院提起诉讼，要求两原审被告对达利丰集团有限公司拖欠其授信额度项下的贷款港币44082157．07元，美元25771093．15元及其利息港币1443383．13元、美元708517．61元承担连带赔偿责任，并承担本案全部的诉讼费用。
原审法院审理认为：新业公司、宏业公司分别在1997年11月28日、1998年4月17日就上述款项向国华银行作担保。新业公司未作出答辩和抗辩。该担保属其真实意思表示，依法成立。宏业公司主张担保书上加盖的公章非其公司印章，且国华银行提供的宏业公司的《董事会会议决议》和《不可撤销担保契约》是伪造的。但宏业公司未能提供其1998年经公安部门审核的公司印章印模。且宏业公司向本院提供的证据中有当时宏业公司使用的公章和法定代表人蔡承通的私章，与本案的担保书上的印章是一致的。且1998年9月2日国华银行档号P／113／98HKL《一般授信函》订明“当本行收到下列文件，及其他本行不时要求的文件，并确定这些文件的格式和内容均符合后便会向阁下提供授信：……一份由宏业公司和新业公司妥为签立之担保契据，该契据乃关于偿还不少于港币31300万元之本金及当中累算之利息及逾期利息以及在该担保契据所述的其他费用开支，连同有关董事会决议案。……”担保的债权已由香港高等法院以1999第883号公司清盘案予以确认，合计港币44082157．07元、美元25771093．15元及其利息港币1443383．13元、美元708517．61元，也就是说达利丰集团有限公司已获得国华银行的授信额度贷款，从而可以确定国华银行已收到宏业公司与新业公司的担保书。至于宏业公司董事会各董事的事后证词，各董事又未能当庭质证，且属单方出具的证据，不应作为可采纳的证据。故该院认定宏业公司的担保成立。
本案属担保纠纷。宏业公司、新业公司出具的担保书载明适用香港法律。由于宏业公司、新业公司所担保的债权人是在香港注册的企业，故本案属于对外担保。宏业公司、新业公司没有实际履行向外汇管理机关办理批准手续，而我国是外汇管制国家，我国法律强制规定对外担保须经过外汇管理机关批准。根据《
中华人民共和国民法通则》第
一百五十条“依照本章规定适用外国法律或者国际惯例的，不得违背中华人民共和国的社会公共利益。”和最高人民法院《关于贯彻执行＜
中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第一百九十四条“当事人规避我国强制性或者禁止性法律规范的行为，不发生适用外国法律的效力”的规定，宏业公司、新业公司担保书约定适用香港法律，属规避我国强制性或者禁止性法律规范的行为，该约定在中华人民共和国法域内不具有法律约束力，因此该担保书的效力认定应适用中华人民共和国法律。根据《
中华人民共和国民法通则》第
七条“民事活动应当尊重社会公德，不得损害社会公共利益，破坏国家经济计划，扰乱社会经济秩序。”和
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第
六条的规定：“有下列情形之一的，对外担保合同无效：(一)未经国家有关主管部门批准或者登记对外担保的；……”宏业公司、新业公司向国华银行的担保未经国家有关主管部门批准或者登记而违反了我国公序良俗原则，不具有法律效力。宏业公司和新业公司均在其出具的担保契约和董事会决定中承诺，保证其担保经政府同意，并且如果因未办理法律规定的手续导致担保无效，其将承担一切责任。因此，本案担保无效的责任应完全由宏业公司和新业公司承担。由此而造成的法律后果按照
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第
七条：“主合同有效，债权人无过错的，担保人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任：……”的规定，宏业公司、新业公司应对本案债务承担连带赔偿责任。
