中行北京分行不服上述判决，向本院提出上诉称：一、本案是信用证垫款纠纷，属于信用证纠纷的一种，应适用《
跟单信用证统一惯例》(以下简称UCP500)。(一)当事人明确选择适用UCP500。根据UCP500号第一条的规定，UCP500对一切有关当事人均具有约束力。(二)根据UCP500第二条之规定，开证行和申请人是信用证当事人，理应受UCP500的约束。(三)根据信用证定义和UCP500第十八条的规定，信用证垫款纠纷属于UCP500调整范围。二、一审判决脱离信用证，将信用证垫款纠纷作为所谓的“委托开证合同纠纷”处理，明显有误。(一)委托开证合同实际上即开证申请，不是独立的法律行为，而是统属于信用证法律关系。银行与海洋馆之间从来不存在委托开证合同，只有海洋馆的开证申请书。从合同角度讲，开证申请是单方行为，属于要约，直至银行开立信用证，双方合同关系才成立。(二)信用证垫款纠纷属于信用证纠纷，不是委托开证合同纠纷。根据信用证的定义，信用证协调两方面关系：1．开证行与其他银行以及与受益人之间的关系，由此发生的纠纷是信用证付款纠纷；2．申请人与开证行之间的关系，由此发生的纠纷是信用证垫款纠纷。(三)按照一审判决的结果，信用证委托开证合同无效，而无效法律行为的后果是自始无效，开出的信用证当然也无效，银行有权拒付，但这明显违背UCP500。三、一审判决对《保函》主合同认定有误，本案《保函》主合同是信用证，信用证有效，《保函》也有效，北国投公司应当承担保证责任。从北国投公司出具的《不可撤销的付款保函》名称及内容可以得出明确的结论，这份保函是针对开证申请人的信用证付款责任出具的，只要信用证申请人对开证行的付款责任产生了，保证责任就相应产生。所以，在信用证有效并发生垫付的情况下，北国投公司理应承担保证责任。四、一审判决对利息处理有误，按照一审判决的结果，恶意开具无贸易背景信用证的申请人责任反而比正常的信用证垫款责任还轻，这为不法之徒利用信用证融资开了方便之门。本案中银行是唯一受损的一方，利达海洋馆和北国投公司是过错方。而按照一审判决的结果，利达海洋馆和北国投公司的责任比正常的信用证垫款责任还轻，显失公平。按照信用证开证程序，银行在开立信用证时对贸易背景的真实性是无法确认的，有的申请人正是利用信用证这一特点进行融资，如果按照一审判决的结果，开立无真实背景信用证进行融资的责任比正常信用证垫款责任还轻，必将给不法之徒大开方便之门，加大银行损失，迫使银行以后难以开展信用证业务，这对整个金融秩序的冲击非常巨大。综上，本案属于信用证纠纷，应适用UCP500，判令利达海洋馆承担偿还垫付款项的责任，北国投公司为信用证的付款责任提供了有效担保，应当承担保证责任。一审判决的结果纵容了过错方，加大了无过错方损失，理应纠正。
