一审法院经审理认为，根据诉辩双方的主张，本案的争议焦点是：1．1000万元款项的性质问题；2．合作协议是否已解除问题；3．本案诉讼请求是否已过诉讼时效问题；4．利润该如何分割。
1000万元款项的性质问题。从1993年4月14日汇款凭证、同年5月4日、6月10日双方签订的协议书、补充协议内容及同年12月万顺公司从阳明公司融资情况来看，该1000万元属投资款的事实是清楚的。现亦没有证据证明永新公司和万顺公司已达成协议将该款项变更为借款。万顺公司的该点起诉理由成立，永新公司、义乌永新公司对此的异议不能成立。
合作协议是否已解除问题。根据原《
中华人民共和国经济合同法》第
二十六条之规定“凡发生下列情况之一者，允许变更或解除合同：一、当事人双方经协商同意，并且不因此损害国家利益和社会公共利益的；二、由于不可抗力致使经济合同的全部义务不能履行；三、由于另一方在合同约定的期限内没有履行合同。属于前款第二项或第三项规定的情况的，当事人一方有权通知另一方解除合同。因变更或解除经济合同使一方遭受损失的，除依法可免除责任的以外，应由责任方负责赔偿。”问题的关键是：万顺公司是否存在在合同约定期限内没有履行合同的情形。1993年5月4日协议书第三条规定：“乙方(万顺公司)负责筹措资金，并根据甲方(永新公司)与义乌市土地管理局签订的合同及有关协议规定，支付全部地价款(支付办法按有关合同规定时间)。”第四条规定：“乙方应根据有关规定，自负受让地块内的三通一平、绿化、小区道路建设费及水电增容费。”根据这两条规定，土地出让金及三通一平等费用，应由万顺公司负责交纳。而依据1993年8月2日《出让国有土地使用权合同》第二条第7项之规定“双方签订《出让国有土地使用权合同》时，乙方(义乌永新公司)必须向甲方(义乌市土地管理局)交付定金，共计金额1000万元，签订土地使用权出让合同之日起二个月内再付2000万元，其余地价款在签订合同之日起六个月内全部付清……逾期未全部支付，甲方有权解除合同，定金不予退还，并有请求违约赔偿的权利。”据此，万顺公司应在1994年2月1日前付清土地出让金、三通一平费等，万顺公司未在上述期限内支付款项，已构成违约。虽然原义乌市土地管理局局长朱海证实：义乌永新公司支付了土地出让金定金1000万元，第二期出让金基本上按时支付；此后，义乌永新公司提出出让面积中，部分土地被公共建筑占用，要求重新丈量面积后付清全部出让金；后经土地管理局核实面积后，确有此事，故对其延交出让金，没有追究违约责任。但这只说明义乌永新公司与义乌市土地管理局之间不存在违约问题，并不能说明万顺公司不支付款项，不构成违约；且此后万顺公司仍未履行协议义务，一直未支付土地出让金和三通一平等费用，构成根本性违约。永新公司依据上述
经济合同法的规定，有权解除合同且1994年4月1日，永新公司已书面通知了万顺公司并给予十五天延缓期，万顺公司在该时间内仍未履行义务，双方之间的合作开发协议已解除。永新公司辩称1993年5月4日协议书已解除的理由成立。
