1997年5月27日，山东工行与化肥厂签订编号为1997年技字第0006号的人民币中长期借款合同，约定山东工行向化肥厂发放贷款2900万元，用途为技改(偿还原技改贷款)，借款期限自1997年5月28日起至1999年12月20日止。由鲁南公司另行签订编号为技字第0006号的担保合同向贷款人提供担保。该合同的其它内容与0001号借款合同相同。
　　1998年1月6日，山东工行与鲁南公司采用格式条款签订编号为1997年技字第0006号的保证合同，约定为确保山东工行与化肥厂签订的1997年技字第0006号合同的履行，鲁南公司愿意向山东工行提供保证。保证范围为借款人根据借款合同向山东工行借用的贷款本金2900万元及其利息(包括因借款人违约或逾期还款所计收的违约金、复利、加收的利息，以及实现债权的费用)。担保的借款合同履行期限自1998年1月1日起至1999年12月31日止。保证期间为两年，自借款人不履行债务之日起计算。保证方式为连带责任保证。双方在其他事项一栏中，以非格式条款约定保证人在借款人确实无偿还能力时，才承担偿还未偿款项的责任。
　　上诉三份合同签订后，山东工行于1998年10月9日向化肥厂发放了上述贷款。借款到期后，化肥厂除在2001年9月20日前支付5000994．50元利息(其中1996年基字第0001号借款合同项下支付1184708．21元，1997年技字第0006号借款合同项下支付3816286．29元)外，两项合同项下的借款本金和其余利息均未偿还。
　　另查明，1999年9月28日和12月14日，山东省经济体制改革委员会分别以鲁体改企字[1999]第117号和鲁体改函字[1999]第75号函批准由化肥厂、职工持股会和其他几家投资人共同发起设立信诚公司。公司股份总额为4000万股，每股面值1元，股本金总额为4000万元。其中化肥厂持股2960万股，占股份总数的74％。同年11月26日，山东润德有限责任会计师事务所出具的润德验字(1999)第J003号《验资报告》载明，信诚公司申请的注册资金为人民币4000万元。截至1999年11月25日止，信诚公司已收到其股东投入资本4000万元。其中化肥厂投入实物资产7772万元，随实物资产转入债务4812万元。化肥厂以扣除债务后的实物净资产2960万元作为出资，出资比例为74％。同年12月22日，信诚公司领取了《企业法人营业执照》。
　　同年12月28日，化肥厂与信诚公司签署协议书约定，化肥厂将其所有的资产96531146．46元转让给信诚公司，同时将等额债务转让给信诚公司。信诚公司应当积极归还其所接受的上述债务，化肥厂对转移给信诚公司的债务不再负有任何连带清偿责任。

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