原审另查明，1993年9月8日，畜产公司作为组建单位，向辽宁省工商行政管理局申请成立辽宁华曦集团公司(以下简称华曦集团)。该公司章程中明确，华曦集团系原辽宁省畜产进出口公司改建的以公有制为主体的外向型的国有综合商社型企业，畜产公司是华曦集团的核心企业。
2002年8月8日，东方公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼，请求判令债务人畜产公司承担偿还贷款本金及利息的法律责任，判令时代公司承担偿还95001号借款合同项下贷款本金及利息的担保责任，并以畜产公司以全部资产投入华曦集团，畜产公司实际名存实亡为理由，请求判令华曦集团对畜产公司的债务承担法律责任。
原审法院审理认为：畜产公司与省中行签订的借款合同、时代公司出具的不可撤销担保书、省中行与东方公司签订的债权转让协议均是当事人的真实意思表示，并且不违反法律法规的强制性规定，合法有效。畜产公司应按两份借款合同的约定，偿还东方公司的欠款。95001号借款合同是
担保法生效前签订的，其履行期为半年，时代公司的担保函中对保证期间的约定是“自签订之日起生效，至还清借款方所欠全部本息和费用时自动失效”，根据最高人民法院的有关司法解释，应视为保证期间约定不明，而保证期间约定不明的，保证人应当在被保证人承担责任的期限内承担责任，该保证期间为诉讼时效内的两年，其性质应属除斥期间。无论诉讼时效是否中断、中止，只要债权人在主合同履行期间届满后的两年内未向保证人主张权利的，保证人即可免责。本案中，95001号合同的履行期为半年，即到1995年7月14日到期，债权人省中行应在1997年7月14日前向保证人时代公司主张权利，而债权人东方公司是在2001年9月29日通过在辽宁日报上发布公告向担保人主张权利的，已大大超出了保证期间。按规定，保证人时代公司应当免责。95001号借款合同于1995年7月14日到期，债务人畜产公司于1995年6月15日至1996年7月31日分别偿还省中行五笔贷款利息，因此，主债务的诉讼时效应从1996年8月1日起算，到1998年7月31日届满。而省中行是在1999年8月31日、1999年9月13日向畜产公司发出催收贷款通知书，已经超过诉讼时效期间，畜产公司在催收通知书上盖章确认，依最高人民法院法释(1999)7号批复的规定，应视为畜产公司对原债务的重新确认。最高人民法院(2002)年144号通知规定，对于当事人在
担保法生效前签订的保证合同中没有约定保证期限或约定不明的，如果主债务没有超过诉讼时效期间，债权人未向保证人主张权利的，债权人可以自本通知下发之日起六个月内向保证人主张权利。而本案中，主债务已经超过诉讼时效，债务人畜产公司在超过诉讼时效后，又对债权人的债权重新确认，是债务人畜产公司对自己权利的一种处分，与担保人时代公司无关。在主债务诉讼时效已经届满后，债权人与债务人又重新对原债务进行了确认的，由于原主债务曾超过了诉讼时效，根据法发(1994)8号文件的有关规定，此时，除非保证人又明确表示为确认后的主债务提供保证，否则保证人不再承担保证责任。由于时代公司没有明确表示为东方公司与畜产公司重新确认后的主债务提供保证，因此保证人时代公司不再承担保证责任。时代公司的抗辩理由有理，应予以支持。华曦集团虽然是畜产公司申请组建的，但其与畜产公司都是作为独立的企业法人存在。畜产公司是在华曦集团成立后，与省中行签订的借款合同，形成的债权债务关系，畜产公司的债务系其独立的企业行为造成的，与华曦集团无关，因此，应由畜产公司对其债务承担偿还责任。虽然华曦集团于1995年7月7日以自己名义向省中行外汇信贷处提出《关于美元贷款展期的申请》，但是该申请未得到省中行的同意，并且单凭此申请也无法认定华曦集团取代畜产公司借款人的地位。畜产公司既是签约主体，又是合同履行主体，省中行和东方公司也一直向畜产公司主张权利，而没有向华曦集团主张权利。依工商登记，华曦集团与畜产公司都是独立的企业法人，并且没有证据证明华曦集团承接了畜产公司的债权债务，畜产公司作为独立的企业法人仍然存在，因此，华曦集团不应对畜产公司的债务承担责任。综上，该院依照《
中华人民共和国民法通则》第
九十条、
最高人民法院《关于审理经济合同纠纷案件有关保证的若干问题的规定》第
二十九条的规定作出如下判决：一、被告辽宁省畜产进出口公司于该判决生效后十五日内，偿还原告中国东方资产管理公司大连办事处欠款2000000美元及截止2000年5月31日的利息623386．17美元(2000年6月1日起至付清之日止的罚息，按中国人民银行同期逾期付款罚息标准计付)；二、被告辽宁省畜产进出口公司于该判决生效后十五日内，偿还原告中国东方资产管理公司大连办事处欠款25200000元人民币及截止2000年5月31日的利息14559358．88元人民币(2000年6月1日起至付清之日止的罚息，按中国人民银行同期逾期付款罚息标准计付)；三、驳回原告中国东方资产管理公司大连办事处要求被告辽宁时代集团有限责任公司对被告辽宁省畜产进出口公司2000000美元及利息的债务承担连带清偿责任的诉讼请求；四、驳回原告中国东方资产管理公司大连办事处对被告辽宁华曦集团公司的诉讼请求。案件受理费、保全费减半收取，案件受理费158640元、保全费152760，共311400元，由被告辽宁省畜产进出口公司承担。
