1994年1月19日，天津市人民政府为合资公司下发《批准证书》。同年2月7日，合资公司领取了《企业法人营业执照》。同年2月27日，天津协通会计师事务所对合资公司投入资本情况出具报告书，证明出资双方已按约定投入注册资本人民币9294．7万元，其中投资公司投入现金2211622美元，占应投入注册资本的25％。1995年1月3日和4月5日，该会计师事务所又先后出具两份报告书，证明投资公司按约定投入第二次、第三次注册资本，尚欠人民币34635840．67元未投入。工具公司投入相当于人民币7394．7万元价值的房屋和设备，占应投入注册资本100％。
　　1996年3月6日，工具公司向天津市河北区工商局发出了《关于港方后两期注册资金未到位情况的函》，要求投资公司资金及早到位，否则要承担注册资金迟延到位所造成的损失，并希望工商部门协助催缴后两期注册资金。同年3月15日，河北区工商局向合资公司发出限期出资通知书，要求合资公司自收到通知一个月内缴付注册资本，逾期将予以处理。1998年3月27日，工具公司向投资公司发函，催告投资公司资金应全部到位，否则造成的一切后果应由投资公司负责。但投资公司一直未再缴付合资合同规定应缴付的资金。
　　工具公司所投固定资产自合资公司成立时起，即由合资公司使用。但有部分房产未办理过户登记，未办理过户登记的房产折算投资额为人民币530．3万元。
　　合资公司成立后，自1995年至1999年，天津市滨海会计师事务所负责对合资公司进行年度审计。
　　原审法院另查明：1998年6月24日，工具公司在天津市第二中级人民法院提起诉讼，要求判令投资公司给付第四期未到位资金的迟延利息。天津市第二中级人民法院以(1998)二中经一初字第167号民事判决判令投资公司支付给工具公司第四期投资款人民币1539．3万元的迟延利息。投资公司不服该判决，提起上诉。天津市高级人民法院以(1999)高经终字第100号民事判决驳回上诉，维持原判。依据该生效判决，天津市第二中级人民法院委托天津利成会计师事务所对合资公司的资产状况进行了审计，并裁定投资公司在合资公司内拥有的净资产股权15784 854．54元人民币赔偿(转让)给权利人工具公司所有。天津市对外经济贸易委员会以津经贸资管[2001]16号文件，原则同意合资公司的企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
　　对于原审法院认定的以上事实，双方当事人在二审时没有异议，本院予以确认。
　　工具公司起诉认为，按合资合同规定，投资公司应以现金分五期投入人民币7696．5万元，占注册资本的51％。但其仅投入三期资金合人民币4233万元，第四期和第五期资金3463．4万元至今仍未到位，违反了合同、章程规定，不仅侵犯了工具公司的合法权益，给合资公司也造成了损失。为此，诉至天津市高级人民法院请求判令投资公司按合资合同规定追缴第五期未到位的1924万元资金的迟延利息1346．9万元(截止1998年底)；终止执行天津南华工具(集团)有限公司合同。

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