菲达厂书面答辩的理由是：一、本案属于国际海上货物运输合同纠纷，应当适用海上货物运输的相关法律，需要解决的关键问题是承运人无正本提单放货是否合法。二、本案提单的背面条款约定适用海牙规则或1936年美国《海上货物运输法》，这是双方当事人自愿约定，合法有效。但是这个约定中没有明确，对海牙规则或者1936年美国《海上货物运输法》，二者是择其一适用还是同时适用；况且这两个法律，对于承运人凭提单副本即可交货是否合法，都没有规定或没有加以明确规定，因此影响当事人权利义务的承担。三、上诉人预借提单，是一种欺诈行为，是根本违约，无权援用提单中载明的法律适用条款提出抗辩。在这种情况下，对本案适用中国法律和有关的国际航运惯例，就成为唯一的选择。四、提单是物权凭证，是海上运输合同的证明，是承运人据以交付货物的单证。我国法律明确规定，承运人有凭正本提单交货的义务。根据航运习惯，承运人凭正本提单放货是一种默示保证，这个保证对记名提单也不例外。因此上诉人必须承担无单放货的责任。五、原审判决确有不妥之处，但不能因此否定上诉人要对无单放货给被上诉人造成的损失负责的事实。
被上诉人长城公司没有答辩。
最高人民法院提审查明：原审上诉人美轮公司与原审被上诉人菲达厂对原审查明的本案基本事实没有异议。原审第三人长城公司、菲利公司虽然在一审时申请并被一审法院准予参加诉讼，但都承认对本案提单项下的货物无任何利益，参加诉讼仅是为支持菲达厂对美轮公司的诉讼主张。
最高人民法院经审理认为：
双方当事人争议的焦点，是本案应适用的准据法和承运人应否向未持有记名提单的记名收货人交付货物。
对本案是国际海上货物运输合同无单放货纠纷，双方当事人没有异议，应予认定。
海商法第
二百六十九条规定：“合同当事人可以选择合同适用的法律，法律另有规定的除外。合同当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。”本案提单是双方当事人自愿选择使用的，提单首要条款中明确约定适用美国1936年《海上货物运输法》或海牙规则。对法律适用的这一选择，是双方当事人的真实意思表示，且不违反中华人民共和国的公共利益，是合法有效的，应当尊重。但是，由于海牙规则第一条规定，该规则仅适用于与具有物权凭证效力的运输单证相关的运输合同。本案提单是不可转让的记名提单，不具有物权凭证的效力。并且，海牙规则中对承运人如何交付记名提单项下的货物未作规定。因此解决本案的海上货物运输合同纠纷，不能适用海牙规则，只能适用美国1936年《海上货物运输法》。美国1936年《海上货物运输法》第三条第四款规定，该法中的任何规定都不得被解释为废除或限制适用美国《联邦提单法》。事实上，在适用美国1936年《海上货物运输法》确认涉及提单的法律关系时，只有同时适用与该法相关的美国《联邦提单法》，才能准确一致地判定当事人在提单证明的海上货物运输合同中的权利义务。因此，本案应当适用美国1936年《海上货物运输法》和美国《联邦提单法》。原审被上诉人菲达厂在抗辩中主张对本案适用中国法律，不符合当事人在合同中的约定，不予支持。原审法院认定本案属侵权纠纷，并以侵权结果发生地在中国为由，对本案适用中国法律，不符合本案事实，是适用法律错误，应予纠正。
