一、原告大安公司于本判决生效后10日内，向被告海天公司、海康达公司支付欠款257.4万元和该款逾期支付的违约金（自1998年4月21日起至1998年12月6日止，按日利率万分之四计算；自1998年12月7日起至1999年6月9日止，按日利率万分之三计算；自1999年6月10日起至款付清日止，按日利率万分之二点一计算）。
二、原告大安公司于本判决生效后10日内，向被告海天公司、海康达公司、宝通公司返还45万元及该款所在账户中的孳息。
三、驳回原告大安公司的诉讼请求。
四、驳回被告宝通公司的其他反诉请求。
案件受理费本诉47069元、反诉25130元，均由原告大安公司负担。
宣判后，大安公司不服，向北京市高级人民法院提起上诉。理由是：1、从《企业收购协议书》第一条关于上诉人收购美天康公司企业资产产权及企业股份的约定，以及美天康公司在收购后仍然继续存在的事实，可以明显地看到，该协议的实质是股权转让。股权转让的行为，应当由企业的所有人即股东来实施，美天康公司无权以自己的名义来处分股东的财产。美天康公司是法人，不具有民事代理人的权利和行为能力，因此美天康公司处分股东财产的行为即使是股东授权委托的，也是无效的民事行为。所以，以上诉人和美天康公司名义签订的《企业收购协议书》，由于美于康公司不具有合同主体资格，因此是无效的；2、《企业收购协议书》中约定，三被上诉人将其拥有的股权全部转让给上诉人。按照这个约定，转让后美天康公司只有一个股东，违背了
公司法中关于有限责任公司必须由两个以上股东组成的规定。这样的公司，在我国目前的法律环境下是不可能存在的。合同的内容必须在客观上有实现的可能性，如果不可能实现，则合同行为就没有法律意义。3、有证据证明，三被上诉人转让的美天康公司使用的房屋，是违章建筑，三被上诉人对此故意隐瞒。《企业收购协议书》因三被上诉人的这些违反和规避法律的行为而无效。4、我国法律规定，外商投资公司的股东、性质的变更，须经主管部门批准。被上诉人海天公司、海康达公司是中外合资企业美天康公司的中方股东，他们在转让股权时没有执行这些规定，《企业收购协议书》也将因此而无效。5、三被上诉人为了规避法律，不顾《企业收购协议书》中所谓的全部转让股权的约定，又签订了一个虚假的但绝非多余的股权转让协议，约定所转让的是中方公司的股权，从而达到蒙骗并顺利通过工商变更登记的目的。令人不可思议的是，这样明显的规避法律行为，竟然被一审法院予以充分肯定。一审法律在判决上诉人按这份无效协议继续履行支付剩余转让款“义务”的同时，又认定被上诉人宝通公司转让的25%股权因未经批准而无效。殊不知，该25%股份的转让款，已经全部纳入到《企业收购协议书》中约定的转让款中。一审判决在事实认定和法律适用上均存在严重错误，判决结果与其认定自相矛盾。《企业收购协议书》无论从形式、内容还是法律上说，都属无效协议。故请求依法撤销一审判决的第一、二、三项；确认上诉人与被上诉人之间的企业收购行为无效；判令被上诉人返还上诉人已支付的股权转让款581.6万元及利息；驳回被上诉人的反诉请求；判令被上诉人承担全部诉讼费用。
