金利公司和澳金利公司答辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持；请求二审法院依法驳回远东公司的上诉。其主要理由：(一)一审法院受理金利公司的起诉符合
最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第
142条“裁定不予受理、驳回起诉的案件，原告再次起诉的，如果符合起诉条件，人民法院应予受理”之规定。金利公司与澳金利公司是一审的共同原告，在本案中都有诉权。辽宁省高级人民法院(2003)辽民一房终字第310号民事裁定并不涉及金利公司，同时该裁定书并未对澳金利公司的实体权利作出处分。本案其诉讼请求与(2003)辽民一房终字第310号案件中澳金利公司所提诉讼请求不同，此前所提诉讼请求中就本金1350万元所主张的利息为600万元，本案中金利公司就本金1350万元所主张的利息为1700万元。因此，一审法院受理本案符合法律规定，并非一事再理。(二)金利公司作为签订合同的一方当事人，理应依法享有诉权。一审法院已查明签订《联合开发协议》主体为远东公司与金利公司，并非如远东公司所言需要申请才能享有诉讼权利。(三)本案并未超过诉讼时效。土地使用权转让合同案件中，只要出让土地一方没有获得转让金，或受让一方没有获得土地，其诉讼时效就存在中断的理由，金利公司与澳金利公司从未放弃过对远东公司要求返还合同款本息的权利。(四)一审判决对《联合开发协议》效力的认定是正确的。远东公司1999年7月取得的《国有土地使用证》，其项下土地并非远东公司与金利公司约定的土地，且远东公司也未就双方约定的土地取得合法手续。一审判决认定双方所签合同无效，是正确的。
本院查明的事实与一审法院查明的事实基本一致。
本院认为，解决本案纠纷，首先应正确认定金利公司和澳金利公司何者依法享有向远东公司主张返还1350万元本金及利息的权利。
(一)关于金利公司提起本案诉讼应否支持的问题。
《联合开发协议》虽系金利公司与远东公司所签，但后来围绕联合开发所发生的往来函件、付款等一系列民事行为，主要是澳金利公司以其名义与远东公司之间展开。
从各方履行《联合开发协议》的实际情况看，该协议中约定的地块位置因政府规划变更而有所调整，远东公司将此事告知对方后，对方并未提出异议，表明对远东公司提供地块有所变动之事，金利公司和澳金利公司是知道并认可的。金利公司和澳金利公司不断地催要本金及利息并为此事专门进行公证，远东公司多次就对方催款事宜作出愿意归还的书面承诺，证明各方均已无意继续履行《联合开发协议》，并且对远东公司向澳金利公司偿还1350万元本金及利息形成一致的意思表示。因此，远东公司的合同义务已由向对方交付土地转变为向对方归还本息。
依据已查明的案件事实，2002年，金利公司和澳金利公司向远东公司送达《催收欠款通知书》，明确表示债权主体只有澳金利公司且此通知可作为权利转让之用，说明金利公司已经将其基于《联合开发协议》享有的要求远东公司还本付息的权利转移给了澳金利公司。按照《
中华人民共和国合同法》第
七十九条、第
八十条之规定，债权人可以将合同权利全部或者部分转让给第三人，转让只需通知到债务人即可而无需征得债务人的同意。根据前面所述双方履行《联合开发协议》的实际情况，金利公司依法享有向远东公司要求还本付息的权利且无需再履行其他义务，故其有权将该权利在不损害远东公司合法权益的前提下予以转让。本案中金利公司和澳金利公司就《催收欠款通知书》的内容及送达过程专门进行了公证，足以证明该转让行为系出于其真实意思表示，该转让内容不违反法律规定，应予认可。远东公司收到《催收欠款通知书》后未持异议，应视为当事人对《联合开发协议》中的权利主体变更已经达成共识。公证机关为此出具了正式的具有较强公示效力的《公证书》，此权利转让已经完成，权利主体已由金利公司变更为澳金利公司。金利公司此后已经丧失了以自己名义作为债权人向远东公司主张还本付息的主体资格。2004年4月6日，金利公司以自己名义向远东公司主张其已经转让了的权利，远东公司对此提出抗辩的理由成立，应予支持。
