二是秉承“全员合规、主动合规”的理念,注重发挥一线业务部门的作用,建立业务部门自评与评估小组复核相结合的评估模式,重点关注各业务的合规管理状况。
三是着力细化评估程序和评估方法,高度重视合规风险信息收集工作。
四是在评估结果的使用方面,综合考虑不同主体的差异化需求,建立灵活、实用的评估结果展现形式。
问:关于证券公司合规管理有效性评估的主体,《指引》是如何规定的?
答:《
证券公司合规管理试行规定》没有明确合规管理有效性评估具体由证券公司哪个部门负责实施。在以往的实践中,有相当一部分公司将主要的评估责任分配给了合规总监和合规部门。其实,合规管理不单是合规部门或合规总监的责任,公司各个层面都应有合规意识。公司合规管理应当与公司治理结构相结合。合规管理有效性评估是一项复杂的系统工程,既需要公司开展大量的组织协调工作,也需要符合公司内部制衡的基本原则。为此,《指引》规定,证券公司开展合规管理有效性全面评估的,应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。这既保障了评估组织者的权威性,又兼顾了各公司不同的治理结构。对于合规管理有效性专项评估,《指引》留出了较大的弹性空间,允许证券公司自主决定评估的组织形式、范围和内容等。
问:《指引》对证券公司合规管理有效性评估的范围和内容有何要求?
答:证券公司合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构,合规管理有效性全面评估的范围也应当覆盖所有业务、各个部门和分支机构。为此,《指引》规定,证券公司开展合规管理有效性全面评估,应当涵盖合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面。
其中,对合规管理环境的评估应当重点关注公司高层是否重视合规管理、合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规管理的履职保障是否充分等。对合规管理职责履行情况的评估应当重点关注合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、合规培训、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。对经营管理制度与机制建设情况的评估应当重点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全,是否与外部法律、法规和准则相一致,是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。对经营管理制度与机制运行状况的评估应当重点关注是否能够严格执行经营管理制度和操作流程,是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。