记者：从公司诉讼案件的司法实践来看，有限责任公司股东出资纠纷尤其是股东出资瑕疵引发的出资纠纷占相当大的比例。新
公司法对此作了一些规定，请您谈谈如何进一步增强这些规定的操作性？
宋：应该说，
公司法关于“出资”及“瑕疵出资”等已经有了比较详细的规定。针对实践中经常出现的未出资、未完全出资等情形产生的纠纷，新
公司法主要调整未出资股东（包括未完全出资股东）、已出资股东、公司三方主体之间的利益关系。对于这类纠纷，基于股东出资协议的约定（或公司章程的规定）及
公司法、
合同法的相关规定，一般也比较容易解决。
但对于“未出资（包括未完全出资）”、“瑕疵出资”股东的股权是否予以确认的问题，理论及实务界争议比较大，主要存在三种主张，即“确认说”、“否认说”及“权能限制说”。如何确认这类股东的资格，今后相关的司法解释应予以明确。
此外，与“未出资（包括未完全出资）”、“瑕疵出资”情形有关的争议还涉及到新
公司法第
二十条“揭开公司面纱原则”的具体适用问题。在外国公司法的审判实践中，当股东严重出资不足、且公司不能对外清偿债务时，法院可能依据“揭开公司面纱原则”，判令股东对公司的债务向债权人承担连带清偿责任。该判例规则能否被运用到我国的审判工作当中，目前也处在研讨阶段。
记者：股东代表诉讼是新
公司法规定的新制度，其中第
一百五十二条规定了前置程序，应当如何理解这一规定？
宋：从新
公司法第
一百五十二条规定的字面理解，所称的“前置程序”只是法院在受理案件时，基于“理顺公司内部治理、强化公司决策机关（管理层）的责任意识”的考虑而掌握的一条具有“释明性”、“指引性”的条文，并非是一条强制性的规范程序，且其规定了“紧急情况”的例外。至于何为“紧急情况”？应由法官根据个案情况及“商业裁判准则”作出判定。如认为“不立即受理该代表诉讼案件，将会使公司利益受到难以弥补损害”的，就应当直接受理股东提起的代表诉讼，而不受“前置程序”的约束。
