在修订"董事会"章节时，主要根据新修订的《
公司法》进行了修改：1）修改不得担任董事的情形，增加了"被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的"。2）增加职工代表进入董事会的方式，并限制了内部董事的人数比例。3）明确董事忠实义务和勤勉义务。增加了"不得利用关联关系损害公司利益；应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权"等义务。
4、问：新修订的《
上市公司章程指引》在实际操纵过程中，提醒上市公司应注意哪些方面?
答：结合我们对上市公司的日常监管情况，仅就以下三条规定，做特别提示：
1）关联股东回避表决的情况。1997版的《
上市公司章程指引》第
72条为避免因关联股东回避表决导致股东大会表决时难以达到足够的通过率，对关联股东回避作出了例外规定："如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决"。我们考虑，为了促进股东参与股东大会、避免关联股东操纵表决结果、减少大股东通过关联交易损害上市公司利益的行为，新修订的《
上市公司章程指引》删除了该项规定。也就是说，在关联股东回避表决将导致股东大会决议无法通过时，新修订的《
上市公司章程指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进行表决，避免关联股东的操纵行为。
2）内部董事人数。在日常监管中，我们发现一些上市公司的真正控制者不是股东，而是公司经营的实际执行者，该现象称为"内部人控制"。由于股东利益与经营者利益在一定程度上存在不一致，在公司治理结构失衡的情况下，"内部人控制"会让公司更多地追求经营者利益，甚至出现"内部人"频繁利用关联交易等违规手段掏空上市公司的情况，进而损害股东利益。加之，由于"内部人"是公司经营活动的实际执行者，"内部人"的掏空行为更具时间长、隐蔽性强等特点。在此情况下，股东很难对其行为进行有效监督。为了使公司治理结构趋于有效制衡，防止因内部董事人数过多，增加"内部人控制"的风险，我们在保留1997版的《
上市公司章程指引》第
118条规定的基础上，将其修改为"兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一"。
