出租人认为，承租人将三方协议签订的备忘录说成是重大误解所致，实为想逃脱责任。出租人援引
最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》中的规定：“可变更或者可撤销的民事行为，自行为成立时起超过一年当事人才请求变更或者撤销的，人民法院不予保护”。
（二）关于租船合同的成立
承租人在第一次答辩时承认，本项争议是出租人与承租人因1990年11月订立的合同的履行所产生的纠纷。并承认1990年11月17日在“通发轮抵达营口鲅鱼圈锚地3天后，承租人就通知出租人终止协议，并让出租人另找货主。承租人认为争议确系出租人、承租人和营口外代分公司三方当事人因履行合同引起的。
在开庭时和在以后的答辩中，承租人又认为出租人与承租人之间根本没有任何租船合同。承租人在1992年5月6日答辩书中称，1990年11月5日1246时，承租人向出租人发出关于从营口鲅鱼圈运输1万公吨水泥至仁川的传真，但出租人于当日1417时答复承租人要约时，对几项主要条款作了修改，包括把受载期11月8日～13日改为10～15日，把支付运费时间从装船完毕7天改为5天。另外还增加了装卸港代理由出租人指定的苛刻条件。这样的回答根本就不能称为对要约的“无条件”接受，实际上是对要约的拒绝。要约遂失去效力。承租人后于11月9日1108时拒绝了出租人的还盘，并通知营口货载落空。至此，关于营口货载的协商终止。
承租人上述答辩书称，1990的11月9日1248时，承租人又向出租人发盘运载1万吨水泥，从上海至仁川，出租人未予答复。1990年11月12日承租人再次向出租人报盘运载营口至仁川的1万吨水泥，但出租人一直不予确认。承租人11月17日通知出租人该货载落空。因此，承租人认为一直没有与出租人达成一致意见，无从谈起租船合同。
出租人提出，1990年11月5日承租人通过传真将租船合同基本条款传给出租人后，出租人虽做了部分非实质性修改和补充，但将基本条款传给承租人确认。只因承租人经办人急于出差，只能通过电话确认修改后的合同条款。11月7日，承租人又根据此合同向营口外代发出传真，内容完全与出租人补充的条款相同，如无合同，承租人有什么权利将出租人船舶转租给他人，这足以说明承租人既明示又默示地接受了出租人的要约，合同即告成立。虽然后来有反复，如曾考虑改装港为上海，以及11月9日承租人曾告由于信用证原因货物落空，但11月5日成立的合同始终未解除，而且承租人始终在为“通发”轮备货，即执行该合同。11月12日承租人给出租人的传真再次确认“货已备好”，其船名、货物、装卸港等条款与11月5日成立的合同基本一致。11月17日承租人在给出租人的传真中称：由于信用证原因不能装船，承租人正式通知出租人“通发”轮已落空。出租人认为，该租船合同直至12月8日三方在备忘录中协商同意后才告终止。
