承租人认为，根据《
中华人民共和国民法通则》所确立的原则，合同是当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的意思一致的法律行为，意思一致是合同成立的基本要素，而合同成立则是合同生效的前提。本案中，出租人违背了烟台L公司10月23日传真中同意在与Z公司原先签订的租船合同的基础上签订租船合同的承诺，在其准备的本租船合同中私自增加了十几处违背其承诺，有损承租人根本利益的条款，致使承租人未在租船合同上盖章确认，因此租船合同不具备合同成立的形式要件，从而是不能成立的，也不具有法律效力。承租人还认为，根据《
中华人民共和国民事诉讼法》第
68条规定，书证应当提交原件，出租人仅凭一份没有法律效力的租船合同影印件中的仲裁条款申请仲裁，是没有法律依据的。出租人不同意承租人的意见，认为租船合同已具备承租人所说合同成立的形式要件，租船合同是双方代表在烟台经过4天的友好协商，在取得一致意见的基础上达成的，并经双方代表签字确认的，承租人所谓出租人私自增加十几处有损承租人利益的条款的说法是没有事实根据的。出租人还认为，《
中华人民共和国民事诉讼法》第
68条规定：“书证应提交原件，物证应提交原物。提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。”本案中，承租人将其已经签字的6份正本租船合同以带至香港盖章为由，至今未依约将其中3份正本交还给出租人，出租人在提交书证原件确有困难的情况下，可以依法提交租船合同的复制品作为主张权利的依据，承租人并未举证证明出租人提交的本租船合同的影印件与其持有的合同正本有任何不符之处。
承租人进一步认为，承租人并未如出租人所称自10月1日开始租用了该轮，如果从10月1日开始租用了该轮，那么为什么作为船舶所有人的烟台L公司在10月20日的传真中表示还要“另选方案”、要求承租人“速派代表来烟台商谈租船合同”呢？承租人在10月23日致烟台L公司的传真中固然说过承租人“愿意”自1990年10月1日开始承租该轮，但这只是“愿意”，不能形成正式合同，承租人未在双方签字的合同上盖章，也未将3份正本合同退给出租人，进一步了租船合同并未成立。出租人针对承租人的意见提出，该轮原由Z公司租用，在Z公司的有效租用期间，由承租人转接租用，承租人在10月20日的传真中确认了从10月1日起接租该轮，从事青岛至香港航线的海上货物运输，并在10月20日向出租人支付了10月份的租金，这事实上确认了双方的船舶租用关系。双方在10月20日至10月23日通过传真往来达成一致意向，即签订书面租船合同确认这种租船关系，因此承租人派代表去烟台，经过协商，于10月27日签订了正式的租船合同，该合同第8条明确规定“本合同自10月1日生效，至双边一切责任义务履行完毕终止。”因此，承租人的上述意见是不顾事实的，是没有道理的。
