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申请人认为，被申请人拒不履行合作合同、章程规定的义务的行为，已构成严重违约，侵害了申请人的合法权益，合作公司继续举办下去已无必要，亦势必将给申请人造成更大的损失。故依照合作合同第十七章第46条关于“解除合同”的规定，特此请求深圳分会裁决终止合作合同，并要求被申请人赔偿全部损失。
被申请人辩称：
（一）申请人在仲裁申请书中称被申请人“未依约投入注册资本，自称至今已投入了147．5万美元，但未能提供任何验资证明。”与事实不符。事实是，被申请人于1993年9月、10月、11月、1994年1月、11月和1995年3月共分6次累计投入资本1364915．96美元，占注册资本的56．67％，并依法经××会计师事务所验证。
从法律的角度看，合作合同属于双务合同，双务合同的性质要求：一方当事人只有在已履行或将履行给付的条件下，才能要求对方当事人履行给付，也就是说一方当事人只有在已履行或将履行自己的基本合同义务时，才有权要求对方当事人履行合同义务。被申请人注册资本没有全部到位的一个根本原因是，申请人不履行其义务：未能取得卡拉OK、歌舞厅的经营许可和办理高层饮食的审批手续，致使合作公司的经营范围大大受到了限制。如果仍按合作合同规定的投资总额进行投资势必造成投资的浪费和闲置，造成不必要的损失。因为被申请人承担的注册资本就是合作公司的投资总额，为避免不必要的浪费，被申请人只根据合作公司现实可行的经营规模投入了资本。因为申请人没有按照合作合同的规定履行其基本义务，属于重大违约方，所以无权要求被申请人履行合作合同规定的义务，另一方面，申请人提供的大部分合作条件按合作公司的经营范围无法利用的情况下，申请人应同被申请人一起就这部分合作条件的利用进行协商，不应采取不理不睬的不配合态度和欲将全部合作条件转让的消极态度。可以说申请人对其提供的大部分合作条件至今空置的现状负有主要责任。而且，申请人自1995年起三番五次地提出要转让其提供的全部合作条件的所有权，与不同的买主进行协商和谈判，严重干扰了公司的发展计划，也使被申请人不敢进一步投资。
合作公司不能创造利润是导致被申请人不能履行合同义务即向申请人支付高额“固定利润”的根本原因。而导致合作公司不能赢利的根本原因是申请人提供的合作条件不符合合作合同规定的要求，以及申请人不履行合作合同义务和不采纳被申请人提出的合理化建议。
由于申请人在整个合作项目洽谈过程中，未向被申请人提供拟合作场地的详细资料，也未向被申请人出示产权证明，以致被申请人对该房产功能未作充分认识。因此，当时双方在合作合同第11条规定：甲方（即申请人）提供××市××路32号原××酒店大楼的地下室、首层、第7、8、9、10、11、12层楼（面积约533平方米）给合作公司经营餐厅使用，并于1993年2月1日将房产交付给合作公司。后双方再签订补充合同，于1993年9月1日再增加第6层，计593平方米，总共5891．57平方米。且合作合同第7条规定：合作公司的经营范围是饮食、卡拉OK、舞厅，合作公司的经营规模是营业面积约为5300平方米。但事实上，原××酒店大楼6—12层当时的用途为宿舍，申请人提供的产权权属证明中也在备注中注明：商业、旅业用房占2266．1平方米。也就是说，申请人提供的合作场地5891．57平方米中只有2176平方米可以作为经营场地，其他部分为民用住房，占总面积的63．1％，这部分场地没有足够排污管道，地面也没有充足隔油池（蓄污池），结构上不适合经营高层饮食，且2—5层为居民住宅，仍有居民正常起居，故6—12层兼营卡拉OK歌舞厅也得不到有关部门的许可。
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