协议
　　甲方：凌××　国际货运代理委托方
　　乙方：朱××　国际货运代理代理方
　　甲方以浙江××集团外贸公司委托乙方以上海××集装箱运输公司于二00一年二月至十二月海运出口货物运输过程中的遗留问题达成协议如下：
　　一、甲方最后委托的一单自上海至纽约的集装箱货物，乙方保证二00二年元月四日及时将货物电放给收货人。（提单号：SZ01C12032）
　　二、甲方保证在二00二年元月四日支付乙方货运代理费人民币伍万元整。
　　三、甲方认为结欠乙方的货运代理费用在人民币壹拾陆万元左右，乙方认为这个数字与事实有出人，双方同意在第一、第二条履行完毕后立即各派业务代表着手进行核对或共同协商一名专业会计进行这项工作。
　　四、甲方和乙方都赞同在前条没有结果的情形下，将此纠纷提交中国海事仲裁委员会上海仲裁，以裁决结果为准，仲裁期间，双方均保证不采取过激行动，影响到彼此和对方的商业运作。
　　五、甲、乙双方对对账的结果，甲方是否直接支付给乙方，将征求上海××集装箱运输公司的意见，以上海××公司书面答复作为甲方付款依据。
　　六、本协议自第一、二条同时履行时生效，自双方代表签署时成立。
　　七、本协议一式三份，双方各执一份，一份由上海××集装箱运输公司备案。
　　甲方：凌××　　　　　　 　　　　　　乙方：朱××
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00二年一月三日”
　　由于双方当事人在执行《协议》的过程中发生争议，协商不成，申请人向仲裁委员会提出仲裁申请。
　　1．关于仲裁条款的有效性
　　申请人提出，第二被申请人作为自然人不具备取得对外进出口贸易经营代理权的资格，第一被申请人将自己依法核准的进出口贸易经营权部分借给第二被申请人行使，这证明第二被申请人从事进出口代理活动时，在法律上只能是以第一被申请人的名义进行，第一被申请人应当承担因其借权经营而带来的风险。由于第一被申请人与第二被申请人是借权经营关系，第二被申请人在涉案经营活动中的行为，实际是代表另一方的共同行为，所以仲裁协议是有效的，应同时约束第一被申请人和第二被申请人。
　　第一被申请人提出，其对外出口一律以浙江××集团有限公司名义。第一被申请人系浙江××集团有限公司下属分公司，并无外贸进出口经营权。办理外贸进出口业务只能以浙江××集团有限公司名义，而不能以第一被申请人名义进行，因此，第二被申请人与第二申请人签订的仲裁协议，内容也是不客观的。第一被申请人虽然是浙江××集团有限公司的分公司，但依法领有营业执照，享有独立的法律人格，其与浙江××集团有限公司是两个不同的法律主体。第一被申请人的行为不能等同于浙江××集团有限公司的行为。第二申请人与第二被申请人签订的仲裁协议上提到的“浙江××集团外贸公司”根本不存在。
　　第一被申请人还提出，对其而言，仲裁条款无效，不具有可执行性。第一被申请人与申请人素无业务往来，也从未任命第二被申请人为其进出口八部经理，也从未授权第二被申请人与申请人发生业务往来或签订仲裁协议。对第二被申请人与第二申请人签订仲裁协议一事，第一被申请人并不知情。第二申请人与第二被申请人签订的仲裁条款，未取得第一申请人和第一被申请人的书面授权，第二被申请人并非第一被申请人的法定代表人，也不是第一被申请人的职员。第二被申请人与第二申请人的行为只代表个人行为，其法律后果应由行为人本人承担。

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