对于申请人的仲裁请求，被申请人答辩认为：
1．本案应以XSC签发给申请人的提单为处理依据，而不是以包运协议为处理依据。
1997年2月，第二申请人和第三申请人将其38只载货集装箱交由被申请人装载于其所属的“龙通”轮，从厦门运往香港。被申请人向第二、第三申请人签发了托运人、收货人均为他们自己的提单38份，第二、第三申请人在接受提单时对提单的内容和条款都没有提出异议。中国《
海商法》第
78条第1款规定：“承运人同收货人、提单持有人之间的权利、义务关系，依据提单的规定确定。”可见，提单是处理申请人与被申请人之间关系的惟一依据。根据被申请人签发的提单第7条规定，有关承运人的权利义务适用《海牙规则》，而根据海牙规则第4条第2款和我国《
海商法》第
51条的承运人对驾驶船舶过失免责的规定，被申请人对申请人的索赔免责。
2．包运协议第9条的规定显失公平，应予撤销。
包运协议规定，申请人交由被申请人承运的是一般货物，而不是特定货物，支付的运费也只是通常运价即按柜计价，而不是从货价。在这种情况下，申请人与被申请人之间应遵守
海商法中关于国际货物运输合同当事人权利、义务的一般规定，没有理由任意地、无限制地增加承运人的义务和责任，不对应地增加托运人的义务和责任。但是，包运协议第9条却恰恰只规定被申请人放弃其提单，有关公约甚至有关立法赋予的权利和豁免，而对申请人却没有任何相应规定，也没有规定给予被申请人特殊的运价或其他特殊的优惠。此规定使双方的权利、义务明显不对等，经济利益显著不平衡，不仅违反了调整国际货物运输的有关公约和惯例的一般原则，而且违反了《
中华人民共和国民法通则》的公平和等价有偿的原则，是显失公平的条款，应予撤销。另外，该条规定：不论任何原因导致货损、货差、迟延交货，被申请人作为承运人都必须承担赔偿责任。其中也包括天灾、战争行为、海上或其他可航水域的危险、意外事故等不可抗力事件以及在海上救助或者企图救助人命或者财产所引致的损失。前者是不可抗力事件，因不可抗力造成他方损失，责任人是免责的，这项原则是中国法律的一项基本原则。后者是
海商法及有关国际公约及国际惯例公认的免责事项。第9条任意增加了承运人责任的规定，违反了
海商法和有关国际公约的原则和社会公共利益，应属无效条款。
3．38只集装箱内货物的灭失并不必然给申请人造成损失。
根据第二、第三申请人签发给货主的提单第5条第1款“首要条款和承运人责任条款”的规定，承运人的责任均适用《海牙规则》。根据《海牙规则》，作为承运人的申请人对托运人即货主同样是免责的。如果申请人不妥善行使免责权利而导致损失，与货物灭失无必然联系，申请人无权请求被申请人赔偿。
另外，申请人承认从保险人处已得到了预赔付款，根据中国《
海商法》第
252条的规定：“……被保险人向第三人要求赔偿的权利，自保险人支付赔偿之日起，相应转移给保险人……”因此，申请人已失去了申请赔偿的主体资格，申请人没有资格向被申请人要求赔偿。
