被申请人提出，运输合同没有规定适用的法律。因此，该合同应适用与其有最密切联系的国家的法律。本案中运输合同在中国商议，并在中国吉林签订；申请人为中国公司；被申请人为外国公司，但在中国设有代表办事处；货物运往中国。据此，中国法律应适用于本运输合同。又因为本案运输合同为国际海上货物运输合同，所以《
海商法》应适用于本运输合同。此外，根据运输合同的规定，《海牙规则》也适用于本运输合同。
（二）关于迟延交付货物的事实
申请人提出，根据双方于1997年7月签订的运输合同第3章和第6章第1条的规定，第三批货物最迟应于1997年9月1日开始发运，加上合同规定的海上运输时限50天，到达卸货港大连港的时间应为1997年10月20日之前。可是本案的事实是被申请人自己无船运输所承揽的货物，也没有在合同规定的期限内履行定船运输的义务。在申请人一再催促下，被申请人直至1997年11月才租到一条不适航的旧船，承运第1批货物的“BIBAN”轮于1997年11月14日到达意大利威尼斯港装货，至1998年3月8日被申请人才将第1批货物运抵中国大连港。货物装船后还迟延了近70天才将货物运至大连港，按合同规定实际迟延共计142天。
被申请人承认船期比约定的运输期限长的事实。
（三）关于迟延交付货物的责任
申请人提出，迟延交付是由于被申请人的违约造成的，被申请人应承担违反运输合同造成的损失。
被申请人提出，虽然航期比预期的长，但是被申请人并不承担违反运输合同的责任，其理由如下：
1．不可抗力
“BIBAN”轮离开威尼斯后不久，主要机件发生故障，需要在安科纳大修。之后，船舶须驶往阿尔及利亚更换船员并更新文件。因为船舶机件故障属于不可抗力事件，根据《
海商法》第
51条第1款第3项关于天灾、海上或者其他可航水域的危险或者意外事故造成的灭失或者损坏可以免责的规定，足以免去被申请人迟延交付货物的责任。
2．托运人过错
（1）根据运输合同的规定，被申请人既可以从热那亚也可以从威尼斯装运货物。托运人将所有的货物从威尼斯装船付运，然而被申请人在威尼斯可供选择的船舶少之又少。从威尼斯开往大连的船舶数目比从热那亚开往大连的少，理由是地处第勒尼安海的热那亚港的租船市场比地处亚得里亚海的威尼斯有更便宜的租金和更多的船舶可供租赁。在货物准备装运时，船东取消了被申请人原本预定的船舶。由于运输合同规定，货物不得转船，因此被申请人不得不等待一艘从威尼斯开往大连的船舶。“BIBAN”轮是第一艘也是惟一的一艘可供被申请人选择承运本批货物的船舶。
（2）托运人并未按签订运输合同前告之的装船日期和运输合同规定的装船日期提供货物以供装运。根据《
海商法》第
51条第1款第8项关于托运人、货物所有人或者他们的代理人的行为造成的灭失或者损坏可以免责的规定，被申请人不负赔偿责任。
