申请人是在信赖第二被申请人所作担保的基础上，才接受第一被申请人和王××的“还款计划书”的，如果“还款计划书”中有何不实表述，作为该还款计划担保人的第二被申请人应对其欺诈、协助欺诈、疏忽、过错及对申请人的侵权行为负责，应如数赔偿申请人遭受的经济损失。
（4）第二被申请人受仲裁条款约束。
在上海海事法院审理本案时，第二被申请人对该法院的管辖权提出异议，认为对第二被申请人的索赔应在中国海事仲裁委员会解决。由此可见，第二被申请人已承认其为本案仲裁协议当事人，亦确认受该仲裁协议的约束。经过审理租船补充协议及“还款计划书”有关的事实，该法院认定“租船补充协议与还款计划书的当事人仍受原租船协议中仲裁条款的约束……××船务（即本仲裁案中的第一被申请人）与××航运（即本仲裁案中的第二被申请人）提出管辖异议的理由成立”。第二被申请人对该裁定没有提出异议。申请人亦确认其与第二被申请人之间在还款计划担保项下确实存在在中国海事仲裁委员会仲裁的协议。根据《
中华人民共和国仲裁法》第
20条的规定，关于仲裁协议的效力问题，应最终以法院的裁定为准，当事人对仲裁协议的效力有异议，应在仲裁庭首次开庭前提出。既然上海海事法院的上述裁定已经生效，而且第二被申请人在仲裁庭首次开庭前直至今日并未对仲裁协议效力提出异议，而是参加了仲裁庭的实体审理，第二被申请人就是本案仲裁协议的当事人，应受本案仲裁裁决的约束。
（三）第三被申请人同申请人之间的争论
1．第三被申请人对申请人的仲裁请求提出书面答辩意见，请求驳回申请人对第三被申请人的请求。第三被申请人认为：
（1）第三被申请人从未对该轮租船补充协议真正提供担保。
第一被申请人是第三被申请人的下属企业，自其组建后，第三被申请人从不知道其与申请人签订该轮租船补充协议一事，也从未出具为其业务的担保，申请人向仲裁委员会提供的证据，是上海E公司在与第三被申请人合作期间其委派人王××盗用第三被申请人空白便笺私自填写而成的，故第三被申请人不承担担保责任。
（2）申请人向仲裁委员会出示的担保是一份无效担保。
担保在法律上是因主合同而产生的一种民事法律关系，据第三被申请人了解，申请人与第一被申请人所签订的“育华轮租船的补充协议”是一份无效的合同，其不但变更了“租船协议”的主体，且未经第一被申请人委托而签订的，第一被申请人实际上也未履行该租船补充协议。为一种无效的民事行为担保，担保本身也是无效的。
（3）申请人向第三被申请人主张权利已明显丧失时效。
担保人应承担法律上的连带责任具有一定条件。本案有关人员利用第三被申请人空白便笺，私自填写担保书，如果讲已经产生担保的效力，申请人则早已放弃向第三被申请人追究责任的主张。例如，自1993年12月15日续租结束后，申请人从未请求答辩人督促此事。又如，申请人与有关人员达成还款计划意向后，从未请求第三被申请人担保。再如，申请人在1996年向上海海事法院提起诉讼时，明确表示放弃第三被申请人的责任。时至申请人提起仲裁之日，已近3年，申请人再请求第三被申请人承担相应的责任，早已超过法律规定的时效。此外，申请人在庭审中答称在尚欠的租金288235美元中，有一部分是租船补充协议以前的旧账，如将“租船协议”与租船补充协议视作两个独立的法律关系，则现在再提“租船协议”的旧账，早已超过时效期间。当时我国《
海商法》尚未颁布实施，按《
民法通则》第
136条规定，“延付或者拒付租金的”，时效期间仅为1年。
（4）租船补充协议无效，“担保书”当然无效。
海南省工商行政管理局1996年11月27日书面证明：“查无海南××船务实业有限公司（即本案第一被申请人）船务部的企业材料”。海口市公安局治安科1996年12月4日书面证明：“海南××船务实业有限公司船务部的公章印模未在我处办理刻制手续”。企业刻制公章必须经所在地公安机关核准后至指定单位刻制，本案涉及的这枚“海南××船务实业有限公司船务部”带外文的印章，第一被申请人既表示不是他们刻制的，又未依法在当地公安机关办理手续，显然是不合法的。因此，用这枚印章作为单位的印章签订的租船补充协议，自应认作无效。主合同无效，“担保书”当然也无效。更何况，在庭审中第三被申请人也已陈述了这是王××擅自拿本来作开证明用的盖了第三被申请人公章的信笺，由他本人书写的“担保书”当然就更无效了。
2．申请人对第三被申请人的答辩提出驳复。申请人认为：
（1）第M被申请人的“担保书”是真实有效的。
申请人在上述（一）2（1）中对该问题阐述了理由和观点。第三被申请人于1993年7月20日为其下属企业第一被申请人船务部出具的“担保书”是真实有效的。第三被申请人所称该“担保书”是王××擅自拿本来作开证明用的盖了第三被申请人公章的信笺的说法，并无任何证据。最高人民法院1987年7月21日“关于
在审理经济合同纠纷案件中具体适用《经济合同法》的若干问题的解答”第
1条第1款规定，“合同签订人用委托单位的合同专用章或者加盖公章的空白合同书签订合同的，应视为委托单位授予合同签订人代理权。委托单位对合同签订人签订的合同，应当承担责任”。根据该款规定，即使第三被申请人所称王××使用了盖有其公章的信笺的说法属实（并无证据），王××也应视为已得到第三被申请人授权，第三被申请人应对其所签订的“担保书”承担责任。
（2）主合同有效，故“担保书”有效，第三被申请人受仲裁条款的约束。
