值得注意的是，在“合作经营协议书”中，手写的甲方名称为第三被申请人，但盖章的是第一被申请人，由此可见，第三被申请人与第一被申请人之间的关系本来就密不可分，甚至连两者的总经理都由同一人担任。在这种关系中，第三被申请人怎么可能在为第一被申请人船务部出具“担保书”时连第一被申请人是否已签订租船补充协议这一点都不清楚呢。
（4）关于索赔时效。
王××在该轮“租船协议”和租船补充协议项下一直是第一被申请人的代表，而第一被申请人从未通知申请人王××的这种代表身份已被终止，因此，工××在1994年4月17日和1996年3月1日的两份还款计划上的签字当然代表第一被申请人，况且1994年4月17日的还款计划上还加盖了第一被申请人船务部的公章。申请人通过王××一直在向第一被申请人和第三被申请人索要租金及约定款项；
根据《
中华人民共和国海商法》第
259条、第
267条，租船合同项下的请求权时效为2年，自被申请人同意履行义务、请求人申请扣船、提交仲裁而中断，故本案索赔时效于1994年4月17日、1996年3月1日、1996年3月26日和1996年7月3日几次中断，并无超过时效的问题。
（5）关于王××个人出具的证明。
王××于1996年11月1日向仲裁委员会提交了一份证明，称该轮在1993年是由其本人经营的，所欠款项与第一被申请人无关。这一证明不符合事实情况，根本没有参考价值。本案大量证据和事实已经证明第一被申请人就是租船补充协议项下的承租人，如果这一事实仅凭经办人自己事隔几年后出具的所谓证明就可改变，案件的审理岂不成为儿戏。从另一角度讲，如果按第一被申请人所称王××冒用其名义签订了租船补充协议的说法，则凭什么可以证明王××此次出具的证明中说的就是实话？实际上，王××出具该证明只能再次证明第一被申请人欠申请人租金288235美元，并不能摆脱第一被申请人的债务责任。
（6）关于损失额。
1996年3月1日还款计划中明确写明288235美元的拖欠租金都是在续租期内产生的，而并非在1992年3月12日“租船协议”租期内产生。申请人在开庭时提及1992年3月12日“租船协议”项下还有近10万美元未清，但288235美元中并不包括该近10万美元。1994年4月17日和1996年3月1日的两份还款计划及王××提交仲裁庭的证明中，都明确了第一被申请人在租船补充协议租期内的拖欠租金为288235美元，该数额是经承租人与出租人几次核对账目后审定的，且经过承租人签字、盖章确认，因此是申请人充分、有效的债权依据，申请人无须提供其他结算依据。
（7）第一被申请人应对王××的“冒名”行为负责。
第一被申请人称王××在租船补充协议和两份还款计划上的签字、盖章，是其个人冒名第一被申请人的行为。实际上，这种说法根本就没有事实根据，第一被申请人就是真正的承租人和还款承诺人。正是由于第一被申请人在1992年3月12日“租船协议”租期中一直是让王××作为租船经营人和代表与申请人进行联系的，也未通知申请人王××的代表身份已被终止，从而未通知申请人办理还船和租金、费用结算手续，致使申请人信赖王××的代表身份，从而签订了租船补充协议并接受了两次还款计划。如王××有“冒名”行为，第一被申请人对此应负有疏忽、过错及对申请人的侵权责任，应如数赔偿申请人由此而遭受的损失。
（二）第二被申请人同申请人之间的争论
1．第二被申请人对申请人的仲裁请求没有提出书面答辩，但在开庭时口头提出：
（1）第二被申请人同申请人之间没有任何合同关系，虽然王××在第二被申请人有12％的股份，但王××所欠债务是其个人债务，王××在1996年3月1日“还款计划书”上私自盖上了第二被申请人的公章。王××在该计划书上的保证是其个人行为，未得到董事会认可，因此应由其个人负责。
（2）第二被申请人同申请人之间没有仲裁协议，申请人因租船补充协议项下的租金而在上海海事法院申请扣押了第二被申请人所属的“德海”轮计99天，造成第二被申请人的损失，第二被申请人因申请人错误扣船从而造成了第二被申请人的损失，已向上海海事法院起诉。
2．申请人对第二被申请人的口头答辩提出驳复。申请人认为：
（1）第二被申请人的担保有效。
1996年3月1日的“还款计划书”上标明第二被申请人为“偿还以上债务的经济担保人，担保人承担偿还债务的连带责任”，该“还款计划书”还规定，若到期不偿还债务，将从1993年7月16日起按每日2‰的利率计算利息（滞纳金）。第二被申请人在该“还款计划书”上加盖了公章，其董事长王××人也签了字。毫无疑问，第二被申请人就偿还“还款计划书”上的债务已同申请人形成了有效保证合同，应按其所作保证偿还债务。第二被申请人在开庭时称该“还款计划书”上的保证是王××个人所为，没有得到董事会认可。但实际上，王××任第二被申请人董事长，本来就是第二被申请人的法定代表人，其行为当然代表第二被申请人。第二被申请人开庭时还称，其在上述“还款计划书”中的担保是在被胁迫状态下出具的。申请人反对第二被申请人这种无中生有的说法，本案中遭受损失的是申请人，申请人依法据理索要欠款，从未没有也不可能进行什么胁迫。
（2）第二被申请人承担连带责任。
上述“还款计划书”规定，由第一被申请人与王××承担偿还债务责任。租船补充协议项下承租人就是第一被申请人，即使王××本人也被认定为租船补充协议的当事人，由于第二被申请人在上述“还款计划书”中也担保了王××偿还债务，第二被申请人对王××本人的债务也要负责。由于担保人保证承担连带责任，在第一被申请人和王××到期均不履行偿债义务的情况下，申请人有权直接向担保人第二被申请人要求履行债务，而无须等到债务人不能履行债务之后才提出这种要求。
（3）第二被申请人对“还款计划书”的真实性负责。
