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1993年3月12日，上海E公司、第三被申请人作为共同承租人同申请人签订了“租船协议”，租用申请人所属的“育华”轮，截至1993年5月25日。该轮承租后实际上由上海E公司委派的王××负责经营，第一被申请人仅仅根据1992年3月9日与上海E公司签订的“合作经营协议书”收取有关管理费用。1993年7月16日，王××又以第一被申请人下属船务部的名义同申请人签订了“育华轮租船的补充协议”，该协议是一份无效合同，理由如下：
a．该轮的原“租船协议”是由上海E公司与第三被申请人作为共同承租人与申请人签订的，上海E公司和第三被申请人从未委托任何单位代签过续租该轮的补充协议，从补充协议与主协议的性质上讲，没有上海E公司与第三被申请人共同盖章认可，任何单位均无权签订续租该轮的补充协议，即使签订了，也是无效的。
b．补充协议是王××以第一被申请人下属非独立核算的船务部的名义签订的，第一被申请人既未授权。也从未履行该协议，王××冒用第一被申请人船务部的名义，从合同主体资格上讲，该补充协议也是无效的。
c．第三被申请人是经交通部核准由沿海五大港口共同投资组建的内资企业。第一被申请人是第三被申请人全资的下属全民性质的国有企业，只从事国内港口间的海上运输，从第一被申请人的企业性质及业务需要，第一被申请人从未刻制、使用过带有外文字样的印鉴，而补充协议上盖有第一被申请人船务部带有外文字样的印鉴是王××本人刻制的，应由王××本人负责。第一被申请人提交的海南省海口市公安局出具的证明材料、海南省工商行政管理局出具的证明材料、第一被申请人向海南省工商行政管理局提交的年检报告书等材料，均可以证明：第一被申请人于1990年5月组建时所刻制的各类公章无一枚带有英文字样，第一被申请人从未刻制过与申请人发生租船争议的带有英文字样的船务部印章；第一被申请人不存在船务部这样一个对外经营的分支机构，第一被申请人自其建立时起对外使用的三枚公章中也没有英文字样的船务部公章，而王××刻制带有船务部字样的公章的英文是“HAINAN HAKO SHIPPING INDUSTRLALIST CO． LTD．，”也与第一被申请人购买船舶及对外使用的英文名称“HAINAN HAIKOUSHIPPING ＆ ENHRPRISE CO．LTD”不一致，充分说明王××使用的带有船务部字样的英文印章纯系伪造，或该印章另属他人。
（2）申请人提起仲裁已超过时效，申请人的仲裁请求不受国家法律保护。
申请人称自该轮续租于1993年12月15日结束后，第一被申请人于1994年4月17日和1996年3月1日分别向其出具了还款计划，但三方被申请人时至今日虽经多次催促仍未向申请人偿付任何款项。事实上，第一被申请人从未向申请人出具过任何还款计划，所谓1994年4月17日的还款计划是王××私刻船务部公章冒用第一被申请人名义出具的。1996年3月1日的“还款计划书”是第二被申请人对还款利息所作的担保，与第一被申请人无关。自1993年12月15日续租该轮结束至今已近3年时间，申请人从未向第一被申请人主张过自己的权利，第一被申请人也从未作出任何关于该轮续租租金的承诺。因此，申请人的仲裁请求已丧失时效，不受法律的保护。
（3）申请人提起仲裁的事实不清，依据不足。
a．申请人在1996年11月20日的庭审调查中表示在申请人请求的本金288235美元中，有100000美元是 1992年第一次租船中所欠的租金，申请人不向第一次租用该轮的第三被申请人和上海E公司求偿，而要求第一被申请人偿付，是错误的。
b．第一次租船的租金发生在1993年上半年之前，该部分租金已超过法律保护的时效期间。
c．申请人没有提供充足的债权依据。申请人提供的发票和付款凭证均发生在1993年6月25日以前，而没有一张是发生在1993年7月16日签订补充协议以后的，表明这些是第一次租船中所发生的经济往来，与续租该轮的补充协议是无关的，也与本案无任何牵连。
2．申请人对第一被申请人的答辩提出驳复。申请人认为：
（1）第一被申请人是续租补充协议项下的承租人，第一被申请人与申请人1993年7月16日签订的补充协议是一份合法、有效的租船合同。
a．第三被申请人的“担保书”证明了承租人就是第一被申请人
在签订补充协议前，按申请人的要求，第一被申请人表示将由上级单位第三被申请人作经济担保，补充协议中也明确了这一要求。按此要求，第三被申请人1993年7月20日为第一被申请人履行该协议出具了“担保书”，充分证明了第一被申请人是补充协议项下承租人的真实性，尽管第三被申请人在“担保书”中提及的是第一被申请人船务部，但鉴于该船务部本身并非独立法律实体，而是第一被申请人的一部分，该“担保书”实际上是为第一被申请人履约而作的保证。正是依赖于第三被申请人的“担保书”，申请人才签订并履行了补充协议。第一被申请人也承认，第一被申请人是第三被申请人全资的下属企业，第三被申请人为第一被申请人出具“担保书”也就自然了。
第一被申请人在开庭时及两次书面答辩中，也承认“担保书”中的公章及信笺的真实性，但却主张这是王××擅自拿本来作开证明用的盖了第三被申请人的公章的信笺，但第三被申请人并未对此提供任何证据。实际上，第三被申请人的这一主张是任何稍有业务常识的人都不能相信的，作为一个正规成立、有相当规模的企业是不可能将加盖了自己公章并印有自己名称抬头的空白信笺提供给别人使用的，即使第三被申请人当时确是这样做的，只能说明第三被申请人已授权给王××，或者王××本来就是第三被申请人内部的人。因此，该“担保书”的提供无疑是第三被申请人的真实行为。
为尽早取得拖欠的租金及损失赔偿，申请人总经理曾于1996年6月4日与第三被申请人总经理在第三被申请人和第一被申请人驻沪办事处面谈，要求第三被申请人履行“担保书”中的支付义务，第三被申请人总经理对该“担保书”并未否认，而是以其他理由试图回避责任，表明第三被申请人出具了该“担保书”确属事实。
b．“承包经营协议”证明了租船补充协议的真实性及王××签字的有效性。
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