1994年11月30日，××对外经济贸易委员会颁发了××号《关于合资经营××公司合同、章程的批复》文件。该文件第1条规定同意双方签署的合同、章程。可是在第3条中改变了董事会的组成。被申请人辩称是政府行为，而且同日申请人和被申请人签署了董事会成员委派书已经确认了。
在××市工商局和××市工商局档案中，被申请人呈报××对外经济贸易委员会《关于呈报合资经营××公司合同、章程的报告》签署的日期是1994年12月。为什么会出现先有政府批文，后有公司报告的奇怪现象呢？事实是被申请人在11月之前，在双方没有签署合同和章程时，自己已经伪造了一份向政府主管部门上报的合同和章程，骗取了政府批文，改变了合营公司的组织构成。
双方签署合同和章程是在1994年12月26日之后，而不是11月。1994年12月13日，Z先生发传真给申请人，让其在合同中签字。1996年12月26日，申请人传真了签字本，双方正式签署合同和章程是在1995年。被申请人违反了诚实信用原则。
被申请人出示的证据称合营公司总经理为G先生，但是在所有合营公司执照和报表上总经理是Z先生。1997年1月30日和1999年3月，被申请人填报《联合年检报告书》中G先生又成为副总经理。被申请人应出示申请人任命G先生为副总经理的正式任命书。
申请人进一步补充称：
被申请人没有将双方1995年8月11日签字的《中外合资企业实物投资作价验收清单》提交××市会计师事务所，提交的是被申请人出资单位盖章、Z先生以合资公司总经理名义单独一人签字的《中外合资企业场地使用权投资作价验收清单》，将违法责任全部推卸给政府主管部门。《中外合资企业场地使用权投资作价验收清单》由被申请人及其主管部门和Z先生签字，实质上就是由被申请人自己出具的一份出资证明。根据《
中外合资经营企业法实施条例》第
90条的规定，申请人请求裁定《中外合资企业场地使用权投资作价验收清单》无效，有关证明和会计报表的数据无效；裁定××市会计师事务所出具的《报告书》无效。
由于被申请人的违约行为，给申请人造成损失，申请人要求被申请人赔偿损失款项的计算方法为：
1．5年来因被申请人侵权、违法和违约，造成申请人巨大的物质损失，共计人民币300万元（按每年人民币60万计算）。
2．由于被申请人单方违约而终止合同，由被申请人赔偿申请人的投资本金美元20万元。
