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鉴于双方于1995年2月25日达成的补充协议书的约定，被申请人认为，申请人放弃了或委托合营公司的经营。鉴于合营公司建立不久，当地群众闹事和封门达40多天，造成巨额经营损失的事实，鉴于被申请人5年来为尽量减少各方投资损失和独自负担作为中外合资双方的共同管理义务的事实，经中方董事和全体职工一致同意和政府协调，由被申请人受让仓储西库，将仓储西库的经营管理和营业收入等全部纳入合营公司名下，对此申请人是知道的。
被申请人从未单独经营与合营公司相抵触的业务，而化工原料贸易则是被申请人经政府核准的合营以前原有的业务范围。
4．关于合营公司董事会及其活动。
原合营合同约定董事会由4名董事组成，后经××市对外经贸××号批复，改为董事会由3名董事组成，其中中方2名，外方1名，同日由申请人和被申请人法定代表人签署的合营公司董事会成员委派书已经确认，因此，合营公司董事会没有成立之说没有事实根据。
申请人于1995年8月9日以董事身份与中方董事有过文件往来，1996至1999年每年以董事身份分得利润70多万元。
5．关于申请人委托审计问题。
申请人2000年8月曾委托××会计师事务所对合营公司进行审计，被申请人已明确按合营合同第47条规定经由董事会决定，申请人单方委托审计是不可支持的。
综上，申请人仲裁请求之3、4、5项不仅违背了双方合营的目的，也违反了诚实信用原则，没有事实根据。
申请人补充陈述：
1．被申请人违反法律和合同规定，虚假出资。1999年3月12日被申请人出具的出资证明是虚假的，根本是无效的。被申请人应承担土地过户须支付的费用，与合营公司无关。被申请人是以20亩土地70年使用权作价20万美元投入合营公司的，因此，必须按照合同和法律规定，按期办理土地使用权转让手续，认为合营公司已经实际占有和使用该宗土地，就不必办理土地使用权的转让手续的做法违反合同和法律规定。
2．被申请人使用虚假证明文件，虚报注册资本，应承担相应的法律责任。
3．被申请人没有按照合同规定，投入土地使用面积，只投入18．5895亩，在合营公司账面上多占了1．3109亩土地的投资额。被申请人单方面提交的有关中外合资企业场地使用权投资作为验收清单及其有关证明是无效的。
4．合营公司成立至今，董事会一直没有成立，被申请人擅自非法经营西库违反合同和章程规定，应当承担法律责任。
5．被申请人伪造和涂改合营公司文件，骗取政府批文。被申请人提出××对外经贸委××号批复改变了合营公司董事会的组成。申请人仲裁代理人前往××市工商局、对外经济贸易委员会和××工商局查阅档案了解的事实如下：
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