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5．被申请人违反合营公司合同规定，经营与合营公司利益相冲突的业务。
被申请人单独私营化工原料贸易，直接违反合营合同规定。
6．被申请人违反合营公司章程规定，迟迟不组成董事会。申请人多次要求依据章程规定，成立董事会，被申请人一直拖延，致使董事会尚未成立。
7．被申请人违反合营公司章程规定，不允许申请人查账。
申请人发现被申请人违反法律和合同规定的欺诈和不法行为，特别是擅自借用合营公司名义，非法经营西库，已经严重侵害了申请人的利益后，申请人委托××会计事务所和D先生，于2000年8月11日查阅合营公司成立至今的财务收支及经营情况，被申请人却拒绝合作。
8．申请人与被申请人于1995年2月15日签订了《补充协议书》，被申请人保证，申请人所投资款不论在任何情况下，每年收取利润都不低于3万美元，该协议得到××市统战部的认可和担保。1995年8月9日，被申请人的法定代表人Z先生致函申请人，保证“还本付息，你的投资付息绝对保证15％以上，还本争取在5年内……。”1995年9月至2000年8月30日，被申请人未忠实地履行协议和书面承诺，欠付美元56163元。
被申请人答辩称：
1．《补充协议书》中的约定损害了双方达成的合资经营的基础，也使合营公司的稳定和发展受到限制。从合资至今，申请人自1995年起在合营公司连年亏损的情况下，先后四次从合营公司以支付合营投资款利息的名义拿走592733．73元，完全免除了作为合营公司外方合营者所应承担的法定义务。申请人以自己的行为放弃了合营公司的经营权，现却以外方合营者的身份要求仲裁并请求被申请人承担责任的行为是不可想象和不应被支持的。补充协议是双方在合资过程中对投资款和设立后经营方式的具体落实，与原合资合同和章程的必然联系和不可分割是显而易见的。
2．关于土地使用权出资和作价问题。
1993年8月3日，被申请人已经获得××政府征用土地的批复，该批复同意被申请人征用××地区非耕地19．9亩，厂区建设中按规划要求南边代征了绿化地，厂区四周围墙留出滴水位置，故厂区建成后实际确权面积12392．98平方米，此确权面积是政府土地主管部门确认的。
地价问题是被申请人1995年8月根据上级主管单位的评估立项要求，委托××会计师事务所按有关规定进行评估的，该宗地评估价格由被申请人上级主管单位确认。申请人的请求没有道理。
土地过户问题，自合营公司建立后至今尚未有盈利，而按政府主管部门的规定，土地过户需支付为数不小的费用，故被申请人延期办理。但是合营公司占有和使用该宗土地一直未受到过户问题的困扰和影响，因此，申请人指责被申请人假出资是没有事实根据的。
3．关于合营公司仓储西库的经营问题。
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