1．关于申请人提供的“证据四”，既无被申请人盖章，也无被申请人的授权代表或合营公司外方董事的签名，不能证明“被申请人承认曾经独立经营”的事实。
　　2．关于申请人提供的“证据五”，董事会会议纪要中不仅没有外方董事签名，事后也未追认，故不能作为认定事实的证据。
　　3．关于申请人提供的“证据六”
　　（1）申请人将合营公司的对外印鉴章分为“外方单独使用的印章”和“合营公司正常使用的印章”，但该证据不能证明其所列的印章式样系合营公司成立之初由被申请人独立使用的印章，事实上被申请人也没有领取过上述印章。
　　（2）“证据六”所列“外方单独使用的印章”，事实上因外方董事被中方董事排挤于合营公司之外，无法参与经营而从未使用过，更没有单独使用过。然而，这些所谓的“外方单独使用的印章”与合营公司设立登记时在登记机关备案的印章完全一致，同时“证据六”所称“合营公司正常开展业务时使用的印章”却与工商局登记备案之印章式样不一致。
　　4．关于申请人提供的“证据十一”
　　银行对账单只能证明该账号内的资金数额，申请人未提供证据证明账号的户名是否为合营公司，又怎能证明被申请人另行经营的事实呢？
　　因此，申请人在没有其他确实、充分的证据情况下，仅凭证据四、五、六、十一不能证明或不足以证明被申请人以合营公司的名义独立经营并另行设立财务账册。
　　（二）申请人不具有请求返还购车税款的主体资格。
　　1．申请人不是该笔款项的权利主体
　　申请人作为投资者向合营公司出资后，根据法律规定，申请人与具体付款人是两个独立法人，从申请人提供的“证据八”已充分证明本案购车税款并非申请人支付，申请人无权就该笔款项主张权利。
　　2．被申请人也不是承担该笔款项的义务主体
　　从申请人提供的“证据八”可证实，该辆车系私人所有，并非被申请人所有，被申请人不是这辆私车的纳税人，故无相关的返还义务。
　　（三）被申请人已经履行了合资合同和章程所约定的相关义务，且申请人对本案第三项仲裁请求不明确、不具体。
　　1．被申请人作为以房地产经营为主业的香港企业，具有丰富的房地产经营和物业管理经验。被申请人将其最优秀的经营管理人才委派到合营公司以示与申请人合作的诚意，这些被委派至合营公司的外方董事均掌握着能够适合合营公司业务开展的先进技术和科学管理办法。遗憾的是，中方董事以各种理由拒绝外方董事共同参与经营。如果合营公司未取得先进的技术和科学管理经验，也应由申请人承担过错责任。
　　2．合营公司并未约定被申请人培训的技术和管理人员必须为中方人员，事实上被申请人委派至合营公司的董事均受过被申请人的严格培训，被申请人不存在违约的事实。

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