（一）被申请人拒绝将合营公司经营前期被申请人以合营公司名义另行独立经营的财务账册提交审计，由合营公司作合并财务报表处理。而且被申请人对此项事实已予以确认。
（二）被申请人通过其法定代表人×××，利用其同时担任合营公司董事长的职务便利，侵占合营公司为其购买轿车而垫付的税费合计人民币446597．64元，造成公司经济损失，继而损害了申请人的经济利益。申请人委派董事向其提出索款要求，遭拒绝。申请人认为，×××的行为并不是个人行为，而是代表被申请人，故被申请人应对此承担民事责任。
（三）被申请人通过其法定代表人在《解放日报》上以合营公司董事长名义发布《郑重声明》，谎称“本公司董事会及本人从未授权任何人对外代表本公司”。
1．被申请人的行为严重破坏了合营公司正常的经营管理秩序，导致合营公司员工情绪波动等不稳定的因素，在合营公司中造成极坏的影响。
2．被申请人法定代表人的声明违背合同第19条和章程第26、27条的约定，有悖合营公司经营管理机构的设置以及对总经理的授权事实。
3．被申请人的行为也违反了《
中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第
38、
39条关于“总经理对外代表合营企业”的规定。
（四）被申请人至今未按合同提供适合合营公司业务开展的先进技术和科学经济管理办法。被申请人的此项约定，作为合资外方的责任已经政府有关主管部门核准。故被申请人至今没有履行此项义务，明显违约。
（五）申请人未按合同规定培训合营公司所需的技术和管理人员。被申请人至今没有兑现此项承诺，足以证明其行为违背诚实信用原则和合作初衷，应承担违约责任。
（六）被申请人委派的合营公司董事长违反合同第18条和章程第20、22条明确的“合营公司董事会每年至少召开一次由董事长召集并主持”的规定，合营公司成立八年，仅召集四次董事会。并且由于被申请人委派的董事长没有真实、完整地履行合同、章程规定的义务，致使申请人原应通过董事会行使的相关权利受到影响，同时，也给合营公司的经营管理机构带来了很大的压力。
被申请人辩称：
（一）合营公司成立至今，由于申请人委派的中方董事拒绝外方董事参与经营、管理，并实际控制财务，因此被申请人缺乏独立经营的必备条件，同时被申请人也从未委托或授权任何个人以合营公司的名义独立经营。因此，被申请人从未以合营公司的名义在外独立经营、私设财务账册。
