关于两个股权转让协议的效力。两个股权转让协议都有自签署之日起生效的条款，双方的法定代表人均在两个协议上签了字。但合资合同第13条约定，任何一方转让其出资额时，除须经另一方同意外，还应报审批机构批准。有关法律也有类似规定。显然双方对转让协议生效的约定违反了合资合同的约定和法律的规定。
申请人在庭审中提出，由于被申请人要求在转让后继续保留合资公司的名义，才主张不报审批机构批准。对此，被申请人没有提出异议。依照合资合同第14条“甲方责任”的约定，报批的责任主要在被申请人。
根据以上事实，仲裁庭认为，两个转让协议因其违反合资合同和有关法律的规定，应当认定无效。对此被申请人应负主要责任。
鉴于转让协议无效，申请人应恢复股东的权利和义务。但事实上申请人和被申请人在长达近3年的期间履行或部分履行了转让协议，申请人在此期间退出了合资公司，被申请人根据转让协议向申请人支付了部分转让金并独自占有合资公司的全部财产，独自经营管理，特别是导致转让协议无效的原因是被申请人企图继续用合资公司的名义经营以获得某些政策优惠，被申请人应对转让协议的无效承担主要责任，因此，要求申请人承担其事实上已转让了股权、退出合资公司之后的合资公司的亏损，是不公平的。被申请人作此要求不符合
合同法规定的诚信原则。仲裁庭支持申请人的第三项仲裁请求，合资公司1996年1月15日以前的亏损由申请人和被申请人按注册资本的出资比例分别承担；1996年1月15日以后的亏损应全部由被申请人独自承担。
（三）关于被申请人主张合资公司亏损是由于申请人没有履行外销70％的产品的义务以及出资的机器设备落后、陈旧，大部分无法运转等问题
1．合资合同第14条“乙方责任”（4）有负责产品70％外销的约定，但第16条又约定只有合资公司尚未有外销渠道时，70％产品才由申请人负责直接向外销售，合资公司也可以直接向外销售或委托中国进出口公司代理出口。第17条又进一步约定，“乙方（申请人）负责销售的产品须订立销售合同”。以上约定已将申请人外销70％产品的责任变成可由合资公司自行选择并须通过与申请人订立销售合同加以确定。申请人只有在没有完成销售合同项下的外销产品时才承担违约责任，但被申请人没有举出有关的事实与证据。
2．关于申请人出资的机器设备，根据申请人提供的1995年8月31日的《商检价值鉴定书》，上述设备确实是“使用多年的二手设备，成新率在60％以下，个别设备残缺不全，……目前产品质量达不到要求，部分设备处于停顿状态”，且鉴定的价值为220742．50美元，比260909．50美元发票价低40167美元。但从鉴定之日起到申请人提起仲裁长达4年多的时间内，被申请人没有提出异议，事实上接受了此项投资，在此次仲裁中也没有提出进一步的具体情况以及因此造成的实际损失或导致合资公司亏损的具体事实和证据以及索赔请求，因此，仲裁庭难以审理。
