（一）被申请人承认合资公司出现亏损，并同意终止合资合同，但合资公司出现亏损的原因在于申请人
　　1．根据合资合同的规定，合资公司每年生产纽扣40000万枚，70％的产品外销，30％的产品内销，申请人负责打开外销渠道。但合资公司只在1994—1995年间做过一笔生意，销售额只有6．50万元人民币，其他外销渠道申请人未曾打开，根本达不到产品外销70％的生产目标。
　　2．与其他同期国内同类机器设备相比，申请人出资的机器设备陈旧老化。除一台发电机组、一部变压器、一辆轿车尚可运转外，其余均无法使用。
　　3．申请人提供的设备从国外运抵国内到安装共花了9个月时间，因时间关系失去了当时比较有利的国内市场，运抵后成本又开始回升，无利润可言。又因主要铜镀亮机等重要设备无法使用，延误时机，无法及时提供货物，导致一再亏损。
　　4．按合同约定，申请人应将设备安装调试成功，进入运营。但申请人第一次派员就因故半途而废，后又派香港技师调试三次，均未成功，致使大部分关键设备不能正常运转，无法正常生产。后被申请人找国内其他技师才使部分设备运转，但后来又因零部件故障无法修复，设备只能闲置。
　　综上，申请人应对合资公司的亏损负主要责任。
　　（二）被申请人同意对合资公司进行清算，但在清算前，申请人应返还股权转让款人民币20万元，还应共同承担合资公司从始至终的债务
　　申请人和被申请人应按合同的约定承担债务。申请人在清算之前应将因1996年1月15日签订的股权转让协议书而取得的20万元人民币返还给被申请人，因为上述股权转让协议书未经主管部门批准，没有生效，所以股权没有变更。
　　被申请人要求终止合资合同，对合资公司进行清算，在清算之前，申请人应将未能生效的股权转让款20万元人民币返还给被申请人。
　　被申请人在开庭审理时明确表示放弃其反请求，在以后也没有办理反请求的相关缴费手续。
　　被申请人在开庭后补充答辩称：
　　1．申请人不按合资合同履行产品的外销义务，造成公司亏损严重，申请人应承担主要责任。
　　2．双方的股权转让协议没有报批，根据法律和合同的规定，上述股权转让协议书无效，申请人仍占合资公司60％的股权，因此，申请人应返还20万元人民币转让款。
　　3．因股权转让协议书没有生效，故合资合同仍有效，申请人仍应承担合资合同中的义务。申请人在1997年3月17日向被申请人的代表陈××出具授权委托书，说明申请人愿意承担以后的债权债务。

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